会议综述

　　1、会议的表决

　　一般决议 特别决议 董事会决议

　　有限责任公司 由章程决定 必须经代表(全部)2/3以上表决权的股东通过 由公司章程规定

　　上市公司 经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 须以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 经全体董事的过半数通过

　　创立大会 必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过

　　中外合资合作 必须经全体董事或委员过半数通过 出席会议的董事一致通过 2/3以上董事出席方可召开

　　债权人会议 由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上. 由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。

　　职工代表大会 必须经全体职工代表过半数通过

　　2、会议的召开条件与参加人数

　　会议性质 提议召开会议的法定条件 参加人数

　　职工代表大会 1、厂长;2、工会委员;3、1/3以上的职工代表。 必须有2/3以上的职工代表参加

　　临时股东会 1、代表1/4以上表决权的股东;2、1/3以上董事;3、监事

　　临时股东大会 1、董事人数不足5人或不足公司章程规定人数的2/3时;2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;3、持有公司股份10%以上的股东书面请求时;4、董事会认为必要时;5、监事会提议召开时。

　　临时债权人会议 1、人民法院;2、债权人会议主席;3、清算组;4、占无财产担保债权总额1/4以上的债权人要求。

　　有限责任公司的董事会 1/3以上董事会提议召开

　　股份有限公司的董事会 1/3以上董事会提议召开 必须有1/2以上的董事出席

　　股份有限公司创立大会 必须有代表股份总数的1/2以上的认股人出席

　　中外合资经营企业的董事会 1/3以上董事会提议召开 必须有2/3以上的董事出席可以召开

　　中外合作经营企业的董事会 1/3以上董事会提议召开 必须有2/3以上的董事出席可以召开

　　3、会议决议

　　决议事项 有限责任公司 国有独资公司 股份有限公司 上市公司

　　增加或减少注册资本 特别决议 由国家授权投资的机构决定 普通决议 特别决议

　　发行公司债券 普通决议 由国家授权投资的机构决定 普通决议 特别决议

　　合并、分立、解散、清算 特别决议 由国家授权投资的机构决定 特别决议 特别决议

　　公司章程的修改 特别决议 特别决议 特别决议

　　变更公司形式 特别决议

　　回购本公司的股票 特别决议

　　特别合同(注) 特别决议

　　特别合同：与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交由该人负责

　　4、会议的通知时间

　　会议性质 通知时间

　　有限责任公司的股东会议 会议召开15日以前通知全体股东

　　有限责任公司的董事会会议 会议召开10日以前通知全体董事

　　股份有限公司的创立大会 会议召开15日以前将会议日期通知各认人或者公告

　　股份有限公司的股东大会 会议召开30日以前通知各股东

　　股份有限公司的董事会会议 会议召开10日以前通知全体董事

　　中外合作经营企业的董事会会议 会议召开10日以前通知全体董事

　　债权人会议 在会前者日(外地20日)通知各债权人

　　5、股东会与董事会、监事会职权

　　股东会职权 董事会职权 监事会职权

　　有限责任公司 (1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项;(4)审议批准董事会、监事会或监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算报告、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;(6)对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决议;(7)对发行公司债券作出决议;(8)对公司合并、分立、变更、解散和清算等作出决议;(9)修改公司章程。 (1)决定公司的经营计划和投资方案(2)决定公司内部管理机构的设置(3)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人(4)制定公司的基本管理制度 (1)检查公司财务;(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督 ;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。

　　股份有限公司 与有限责任公司股东会的职权基本相同。如：对发行公司债券(包括可转换公司债券)作出决议，选举和更换董事(包括独立董事)并决定其报酬事项等;对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，审议代表上市公司发行在外的有表决权的股份总数5%的股东的提案，对回购本公司的股票作出决议;独立董事由股东大会选举决定;根据《证券法》的规定，上市公司如改变招股说明书中募集资金的用途，必须经股东大会批准。 除具有有限责任公司董事会职权之外，还具有下列职权：(1)根据《公司法》的规定，董事会有权决定公司内部管理机构的设置，有权制定公司的基本管理制度，有权聘任、解聘公司的总经理、副总经理和财务负责人并决定其报酬事项等;(2)根据《上市公司章程指引》的规定，董事会有权在股东大会的授权范围内决定上市公司的风险投资、资产抵押，管理上市公司信息披露等;(3)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 监事会的职权同上。独立董事的职权(1)重大关联交易(拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应当由独立董事认可后，才能交董事会讨论;(2)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立董事的上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　6、股份有限公司与中外合资经营企业董事会的区别

　　项 目 股份有限公司 中外合资经营企业 中外合作经营企业

　　董事会性质 股东大会的执行机构 最高权力机构 最高权力机构

　　董事会人数 5-19人 不得少于3人 不得少于3人

　　董事长产生方式 由董事会全体董事的过半数选举产生 由各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长，另一方担任副董事长 由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长

　　会议频率 每年至少召开两次 每年至少召开一次 每年至少召开一次

　　董事任期 3年 4年 3年

　　会议召开条件 1/2以上的董事出席 2/3以上的董事出席 2/3以上的董事出席

　　董事会临时会议 1/3以上的董事提议 1/3以上的董事提议 1/3以上的董事提议

　　董事不能亲自出席时 只能书面委托其他董事，不能委托董事以外的他人 可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事 可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事

　　董事会决议 全体董事的过半数通过 特别事项由出席会议的董事一致通过 一般决议由全体董事的过半数通过