参考答案：

　　1.根据资料一，运用SWOT分析方法，评估荣诚酒店上市前的优势、劣势、机会和威胁。

　　答案：

　　(1)优势：

　　•在一线城市具有较高的市场占有率。

　　••良好的品牌效应。

　　•连锁经营有利于分散经营风险。

　　•实际控制人拥有旅游业的行业经验。

　　•以租赁改造代替传统的自建酒店模式及简化酒店设施，初期投资成本较低。

　　•酒店设施简化，日常维护及更新费用低。

　　•选址贴近周边资源，为住客提供生活便利。

　　•提供舒舒适的住宿及工作环境。

　　•提供快捷及24小时便利服务。

　　•在销售渠道上利用先进科技，率先建立互联网订房系统。

　　•注重管理体系规范化建设。

　　(2)劣势

　　•酒店配置主要针对商旅人士的需求，住宿产品类型单一。

　　•经进据年议常以元

　　•二三线城城市发展不足。

　　•分店经营决策流程较为繁琐。

　　•与餐饮娱乐公司租用同一楼宇，对住宿环境造成不利影响。

　　•轻资产的经营模式造成银行融资困难。

　　(3)机会：

　　•居民收入不断提高，老百姓越来越注重改善生活水平和方式。

　　•旅游成为老百姓政善生活水平和方式的重要选择，旅游住宿需求依然旺盛。

　　•国内举办大型展销会或博览会逐渐增多的良好契机。

　　•二三线城市具有较大的市场空间。

　　•风险投资公司看好经济型酒店，乐于提供资金支持。

　　(4)威胁：

　　•国内经济型酒店的市场竟争加剧。

　　•成本上涨，价格上调空间有限，经济型酒店的利润空间逐年下降。器

　　•顾客对房价敏感度较高。

　　•质量参差的民宿酒店对经济型酒店的形象造成不良影响。

　　依据：《公司战略与风险管理》教材第二章第三节SWOT分析。

　　2.根据资料二，逐条分析公司梳理发现的事项是否符合创业板上市要求，简要说明理由。

　　答案：

　　(1)符合要求。理由：创业板上市条件要求发行人最近两年内“实际控制人没有发生变更”。公司实际控制人2007年1月发生了变更，不属于最近两年内发生的变更。

　　2)符合要求。理由：创业板上市条件要求发行人的董事、监事和高级管理人员不存在“最近3年受到中国证监会行政处罚”的情形。公司监事张红是在2006年12月受到行政处罚，已超过3年。

　　(3)不符合要求。理由：创业板上市条件要求发行人最近两年内董事均没有发生重大变化，2008年6月公司三分之二董事会成员发生重大变化，属于最近两年内董事发生重大变化。

　　(4)符合要求。理由：创业板上市条件要求“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产値折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。公司成立于2003年，后于2009年7月进行股份有限公司整体变更，持续经营时间可连续计算，已超过3年。

　　(5)不符合要求。理由：创业板上市条件要求发行人应具有完善的公司治理结构。根据公司法律制度的规定，最近一年内曾经在上市公司任职人员不得担任独立董事，故2009年8月聘任杨健担任独立董事不符合要求。

　　(6)不符合要求。理由：根据公司法律制度的规定，股东大会对修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(7)符合要求。理由：创业板上市条件要求发行人最近1年盈利(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)，且最近1年营业收入不少于5000万元。公司最近1年以扣除非经常性损益前后孰低者计算的净利润为1500万元，最近1年营业收入为2.5亿元，大于5000万元。

　　(8)不符合要求。理由：创业板上市条件要求发行人最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。公司虽然净资产总额超过了2000万元，但未分配利润仍为负数，尚存在未弥补的亏损。

　　依据：《经济法》教材第六章第二节股份有限公司;第七章第二节股票的发行。

　　3.根据资料二，逐项判断六个发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，简要说明理由，并指出其实现途径(如战略类型可进一步细分，应将其细分)。

　　答案：

　　(1)计划一：

　　1)发展战略类型：一体化战略一一横向一体化。

　　理由：该计划是通过收购同行业的经济型连锁酒店实现规模经济和增强实力以获取竞争优势。

　　2)实现途径：外部发展(并购)。

　　(2)计划二：

　　1)发展战略类型：密集型战略一一市场渗透。

　　理由：该计划是公司通过酒店会员奖励积分计划方式让利营销，以增加现有的酒店产品在现有市场中的销售额。

　　2)实现途径：内部发展(新建)。

　　(3)计划三：

　　1)发展战略类型：一体化战略一一纵向一体化战略一一前向一体化。

　　理由：该计划是通过在线旅游资讯平台的并购，以加强对销售渠道的控制权。

　　2)实现途径：外部发展(并购)。

　　(4)计划四：

　　1)发展战略类型：一体化战略一一横向一体化。

　　理由：该计划是通过酒店特许经营加盟方式实现规模经济和增强实力以获取竟争优势。

　　2)实现途径：战略联盟。

　　(5)计划五：

　　1)发展战略类型：密集型战略一一产品开发。

　　理由：该计划是通过创新特色住宿产品以满足现有市场新的需求。

　　2)实现途径：内部发展(新建)。

　　(6)计划六：

　　1)发展战略类型：多元化战略一一相关多元化。

　　理由：该计划是通过收购汽车旅馆，进入与公司业务不同的汽车旅馆细分领域，以获取融合优势。

　　2)实现途径：外部发展(并购)。

　　依据：《公司战略与风险管理》教材第三章第一节总体战略(公司层战略)。

　　4.根据资料三，简要分析荣诚酒店收购欣家连锁的3个主要动机。列出欣家连锁所面临的至少8个风险，并简析风险的内容。

　　答案：

　　(1)收购欣家锁的动机：

　　1)避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。

　　收购欣家连锁，能使荣诚酒店迅速地进入“汽车旅馆”这一细分市场。

　　2)获得协同效应。

　　荣诚酒店和欣家连锁均是轻资产模式的连锁酒店，并购可实现营销及人员等资源的统调配协同。欣家连锁的时尚风格及个性化服务与荣诚酒店的简洁风格及标准化服务可在并购后产生互补。

　　3)克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。

　　欣家连锁在国内拥有超过200家汽车旅馆逹锁店，规模较大。收购欣家连锁将消除这一强劲的竟争对手，有助于提高“汽车旅馆”市场的竞争力，显著增强对其他竞争对手的竞争优势。

　　(2)欣家连锁面临的风险：

　　1)产品类别单一风险。

　　欣家连锁的“汽车旅馆”概念主要针对自驾游客户，目标客户较窄。一旦该市场发生不利变化，由于产品类别较为单一，可能会对欣家连锁经营业绩带来重大不利影响。

　　2)外币汇率波动风险。

　　欣家连锁日常运营中涉及人民币、美元、欧元等多个币种，且酒店用品及设备的采购依赖进口，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，将会对欣家连锁财务状况产生一定的影响。

　　3)发展战略实施风险。

　　欣家连锁多项发展计划被搁置，错失了市场扩张的时机，将会对欣家连锁未来的竞争优势带来不利影响。

　　4)核心人才流失风险。

　　欣家连锁部分核心人员被辞退或离职，造成了核心人才流失，若不能及时组建有效的关键管理团队，将会对欣家连锁未来运营能力带来不利影响。

　　5)经营管理效能风险。

　　欣家连锁经历了多次架构调整及人员重组，严重影响其经营管理效能，将会对企业经营管理效能产生不利影响。

　　6)劳工诉讼的法律风险。

　　欣家连锁被卷入多宗劳工诉讼，有些案件尚未达成和解协议，因而仍未结案，存在因相关诉讼而导致损失的风险。

　　7)衍生品业务运营风险。

　　欣家连锁购买了外汇期货合约，若疏于管理或决策失误将产生较大损失，从而面临因衍生品业务决策失误引发的风险。

　　8)采购价格上涨风险

　　欣家连锁对其酒店用品及房屋租金的议价能力较低，供应商或房东的提价将会对欣家连锁未来盈利能力带来不利影响。

　　9)业绩亏损的财务风险。

　　欣家连锁于2011年及2012年连连续两年发生亏损，业绩亏损对欣家连锁的筹资等财务方面会产生不利影响。

　　10)外资经营管理的文化风险。

　　欣家连锁采用外资企业经营管理模式，与我国文化存在差异，该文化差异将会对欣家连锁的经营管理带来不利影响。

　　依据：《公司战略与风险管理》教材第三章第一节总体战略(公司层战略);第五章第一节风险与风险管理概述。

　　5.根据资料三，分别采用市盈率模型、市净率模型及市销率模型估计欣家连锁的企业价值，并简要分析三种模型是否适用于欣家连锁。

　　出答案：

　　(1)市盈率模型、市净率模型及市销率模型下欣家连锁估值计算如下

　　1)市盈率模型

　　3000×10/0.5=60000万元或6亿元

　　2)市净率模型

　　24000×10/3=80000万元或8亿元

　　3)市销率模型：

　　200000×10/40=50000万元或5亿元

　　(2)三种模型对于欣家连锁估值适用性的分析

　　1)市盈率模型：适用性较低。

　　理由：市盈率模型适合于连续盈利且β值接近于1的企业。虽然欣家连锁2013年度盈利，但其于2011年及2012年均产生净亏损，因此市盈率模型用于欣家连锁估值的适用性较低。

　　2)市净率模型：适用性较低。

　　理由：市净率模型主要适用于拥有大量资产、净资产为正值的企业。欣家连锁采用租赁经营的轻资产模式，固定资产较少，净资产与企业价值的关系不大，因此市净率模型用于欣家连锁估值的适用性较低。

　　3)市销率模型：适用性较高。

　　理由：市销率模型适用于销售成本率较低的服务类企业。欣家连锁属于提供住宿服务的公司，其销售成本率始终维持在较低水平。相对而言，市销率模型用于欣家连锁佔值的适用性高些

　　依据：《财务成本管理》教材第八章第二节企业价值评估方法。

　　6.根据资料三，逐项判断王景提出的关于资本结构相关理论的观点是否正确。若不正确，简要说明理由

　　答案：

　　1)不正确。

　　理由：优序融资理论下，企业在筹集资本的过程中，遵循着先内源融资后外源融资的基本顺序。在需要外源融资需求时，按照风险程度的差异，优先考虑债权融资(先普通债券后可转换债券)，不足时再考虑权益融资。

　　(2)不正确。

　　理由：权衡理论下，虽然财务困境成本的增加会降低企业价值，但忽略了通过债务融资在增加财务困境成本的同时，因债务融资带来的抵税收益可能导致企业价值的净増加知一般情形下，发生财务困境的可能性与企业收益现金流的波动程度有关。企业财务困境成本的大小取决于相关成本来源的相对重要性以及行业特征。

　　(3)不正确。

　　理由：代理理论下，债务在产生代理成本的同时，也会伴生相应的代理收益。债务利息支付的约東性特征有利于激励企业经理尽力实现营业现金流的稳定性，保证履行偿付义务，在此基础上，进一步提高企业创造现金流的能力，提高债权人与股东的价值，维护自身的职业声誉。与此同时，因经理与股东之间的潜在利益冲突，从资本结构的设计角度出发，通过适当增加债务，提高债务现金流的支付比率，约束经理随意支配企业自由现金流的浪费性投资与在职消费行为，抑制以损害股东利益为代价的机会主义行为所引发的企业价值下降。

　　(4)不正确。

　　理由：有税MM理论下，在企业使用债务筹资时所支付的利息成本中，有一部分被利息抵税所抵消，因此，有负债企业的加权平均资本成本随着债务筹资比例的增加而降低。依据：《财务成本管理》第九章第一节资本结构理论。

　　7.根据资料四，对照《上市公司证券发行管理办法》规定以及财务管理有关原理，指出荣诚酒店可转换公司债券初步发行方案中存在的八项不恰当之处，并简要说明理由。

　　答案：

　　(1)转股价格不恰当。

　　理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。公司拟定的转股价格13.5元/股低于公司股票前一交易日价格14元/股，不符合规定。

　　(2)票面利率不恰当。

　　理由：根据财务管理有关原理，可转换公司债券向投资者提供了转为股票投资的选择权，使之有机会转为普通股并分享公司更多的收益，因此投资者愿意接受可转換公司债券的票面利率低于同一条件下普通债券的利率。公司拟定的票面利率7.5%高于同期等风险普通债券市场利率7%，有损公司利益。

　　(3)发行期限不恰当。

　　理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券的期服最短为1年，最长为6年。公司拟定的发行期限为8年，超过了规定期限。

　　(4)转股起始日不恰当。

　　理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券自发行结東之日起6个月后方可转换为公司股票。公司拟定的转股起始日为发行结束之日起，不符合规定。

　　(5)回售条款设置不恰当。

　　理由：根据财务管理有关原理，回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者。因此，公司拟定的回售条款设置为股票价格较高时进行回售不恰当。

　　(6)赎回条款设置不恰当。

　　赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。设置赎回条款是为了促使债券持有人转換股份，因此又被称为加速条款;同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失。因此，公司拟定的赎赎回条款设置为股票价格较低时进行赎回不恰当。

　　(7)担保人不恰当。

　　理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。公司拟定由无关联关系的另一家非金融上市公司提供金融担保，不符合规定。

　　((8)表决程序不恰当。

　　理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。公司拟定的转股价格修正方案须经出席会议的股东所持表决权的半数以上同意，不符合规定。

　　依据：《财务成本管理》教材第十一章第三节混合筹资;《经济法》教材第七章第节公司债券的发行与交易。

　　8.根据资料四，结合财务管理有关理论，逐项判断刘强提出的税前债务资本成本估计的观点是否正确。若不正确，简要说明理由。

　　答案：

　　(1)不正确。

　　理由：如果公司长期债券已上市，则该债券的到期收益率即为税前债务成本。

　　(2)正确

　　(3)不正确

　　理由;如果公司债券没有上市，也找不到可比公司，且没有相关信用评级信息的情况下，应采用财务比率法来确定其税前债务成本，而非风险调整法。

　　(4)不正确。

　　理由：风险调整法下，应选择信用级别相同的参照债券，而非债券期限相同。

　　(5)不正确。

　　理由：估计无风险利率时，应按与参照债券到期日相同或相近的政府债券的到期收益率计算确定。

　　(6)不正确

　　理由：计算债券的信用风险补偿率时，应使用参照债券的到期收益率，而非票面利率。

　　依据：《财务成本管理》教材第四章第二节债务资本成本的估计。

　　9.根据资料五，结合财务管理有关理论，逐项判断黄波的观点是否正确。若不正确，简要说明理由

　　答案：

　　(1)不正确。

　　理由：剩余股利政策就是在公司有着良好的投资机会时，根据一定的目标资本结构 (最佳资本结构)，在最佳资本结构下，加权平均资本成本将达到最低水平，在此基础上，将测算出的投资方案所需权益资本，先从盈余当中留用，若有剩余盈余，再将其作为股利发放给股东。

　　(2)不正确。

　　理由：固定股利政策考虑到股票市场会受到多种因素的影响，其中包括股东心理状态和其他要求，因此为了使股利维持在稳定的水平上，即使推迟某些投资方案或者暂时偏离目标资本结构，也可能要比降低股利更为有利。该政策主要目的并非为了获得最佳资本结构。

　　(3)不正确。

　　理由：固定股利支付率政策下，如果各年的股利变动较大，极易造成公司不稳定的感觉，对于稳定股票价格不利。

　　(4)正确。

　　5)正确。

　　依据：《财务成本管理》教材第十章第一节股利理论与股利政策。

　　10.根据资料五，结合相关法律制度，指出李研发表的意见中的不恰当之处，并简要说明理由(假设不考虑荣诚酒店公司章程的特殊规定)。

　　答案：

　　(1)必须提取法定盈余公积金的理解不恰当。

　　理由：按照公司法律制度的规定，公司分配当年税后利润时应当按照10%的比例提取法定盈余公积金;当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再继续提取。荣诚酒店利润分配前的法定盈余公积金占股本比例为55%(27500/50000)，已超过50%，可不再继续提取。

　　(2)公开增发股票发行条件中有关现金分红比率规定的理解不恰当。

　　理由：按照证券法律制度的规定，上市公司申请公开增发股票的，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，而不是每年的现金股利不少于当年可分配利润的10%。

　　(3)资本公积金用于弥补亏损不恰当。

　　理由：按照公司法律制度的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　依据：《经济法》教材第六章第四节公司的财务会计;第七章第二节股票的发行。