【正确答案】：1.(1)使用SWOT分析法对昌盛公司的环境进行分析：

　　S(优势)：

　　集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体;

　　新产品和应用技术研发能力的提高;

　　公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高;

　　主要原材料供应商比较稳定。

　　W(劣势)：

　　随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现;

　　公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。

　　O(机会)：

　　市场前景看好。第一、建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大;第二、产业政策的调整使新型建筑防水材料生产技术将得以更广泛的应用;第三、公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。

　　行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。

　　国际化进程的机遇。由于中国经济的持续、稳定增长，国外建筑防水企业陆续进入我国建筑防水市场，国内企业依托成本领先的优势，也加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐加快。

　　T(威胁)

　　行业集中度低。我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。

　　竞争压力大。目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，但技术落后;二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户;三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。

　　(2)编制SWOT分析表：

优势 （1）集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体； （2）新产品和应用技术研发能力的提高； （3）公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著； （4）主要原材料供应商比较稳定。	劣势 （1）公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现； （2）公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。
机会 （1）市场前景看好； （2）行业内的并购重组机遇； （3）国际化进程的机遇。	威胁 （1）行业集中度低； （2）竞争压力大。

2.昌盛公司采用的战略类型是集中差异化战略。昌盛公司属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统供应商。由此判断属于集中化战略。同时经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度，主要集中于绿色高端专业防水系统的生产。因此属于集中差异化战略。

　　实施该战略的风险主要表现在以下四点：(1)竞争者可能模仿;(2)目标市场由于技术创新、替代品出现等原因导致需求下降;(3)由于目标细分市场与其他细分市场的差异过小，大量竞争者涌入细分市场;(4)新进入者重新瓜分市场。

　　3.根据案例材料可知，该企业面临的风险主要包括两大种：

　　第一，行业风险。该公司所在行业建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。导致该公司面临的行业风险较大。

　　第二，经营风险。具体体现为：

　　(1)信用风险。公司的主要客户为建筑承包商、建设项目业主和工程项目开发商，这些客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要条款，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。

　　(2)商品价格风险。原材料价格上涨，成本加大的风险。公司产品成本中原材料成本所占比重较大，而公司主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对该公司的盈利水平产生一定影响。

　　(3)汇率风险。该公司有一部产品出口，容易遭受汇率变动带来的影响。

　　(4)产品风险。该公司无论是新产品还是老产品都会面临产品风险。新产品面临能否被客户接受的风险，老产品面临价格竞争的风险。

　　(5)操作风险。随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。

　　4.(1)在进入该国市场前，昌盛公司主要从以下几个方面对环境进行了分析。

　　第一、宏观经济环境，发现该国经济发展稳定;

　　第二、经营环境中的市场因素，发现该国建筑防水材料市场容量较大，需求没有得到很好满足，竞争不激烈;

　　第三、对该国的劳动力市场状况进行了分析，发现劳动力供应充足且成本低。

　　(2)昌盛公司主要是通过并购的方式进入该国市场。并购当地一家企业属于横向并购，并购一家原料供应企业属于纵向并购。由于是使用自有资金，所以又属于非杠杆收购。

　　(3)该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，出现军事政变，导致企业被接管属于宏观政治风险。政治风险常常分为两大类：

　　宏观政治风险和微观政治风险。宏观政治风险对一国之内的所有企业有潜在影响，包括恐怖活动、内战或军事政变、政府强占企业资产而不予赔偿、不利的经济环境产生的潜在威胁(包括经济出现衰退、对多类产品的总需求下降、通货膨胀率或税率的提高等)。微观政治风险仅对特定企业、行业或投资类型产生影响。

　　(4)企业应对政治风险的方法包括：

　　①进行规划和调查。

　　a.与东道国政府建立稳固的关系。

　　b.建立合营企业

　　c.对企业的部分所有权向当地公民转让的日期进行设定

　　d.如果东道国政府已经清晰、明确地表达了政府对企业拟作出的投资类型的支持，则可以进行项目投资。

　　②为政治风险“投保”。

　　这里的投保包含两层意思，一个是向保险公司投保;另一个是通过衍生工具来对汇率和利率风险对冲。

　　③企业通过与职工建立良好关系的方式来创建友好的投资环境。

　　④在劳动合同中套用仲裁机构的辞令，用以解决劳资纠纷。加强现场安全保护，免受恐怖袭击。

　　⑤与当地大使馆和商会保持联系。

　　⑥在进行投资前，企业应与当地政府或其它部门就权利、责任、资金汇回和东道国的权益投资等方面达成一致。

　　5.发行分离交易的可转换公司债券后，2010年可节约的利息支出为：

　　20×(6%-1%)×11/12=0.92(亿元)

　　2010年公司基本每股收益为：9÷20=0.45(元/股)

　　6.为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到执行价格的水平为12元

　　2011年基本每股收益应达到的水平：12÷20=0.6元

　　7.(1)主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现分离交易可转换公司债券的第二次融资。

　　主要风险是第二次融资时，股份低于行权价格，投资者放弃行权，第二次融资失败。

　　(2)认股权证筹资的主要优点是可以降低相应债券的利率。认股权证的发行人主要是高速增长的小公司，这些公司有较高的风险，直接发行债券需要较高的票面利率。通过发行附有认股权证的债券，是潜在的股权稀释为代价换取较低的利息。从资料(二)中“附带认股权证的公司债券票面年利率为1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要利率为6%)”可以看出公司充分了该优点。

　　认股权证筹资的主要缺点是灵活性较少，附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。认股权证的执行价格一般比发行时股价高出20%～30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。此外，附带认股权证债券的承销费用高于债务融资。如果昌盛公司2年后股价远远高于12元，则将会导致原股东蒙受损失。

　　8.(1)昌盛公司并购乙公司属于横向并购。因为并购方与被并购方都是建筑防水产品的生产企业，两者处于同一行业。该并购结束之后，两个企业采用共同的销售团队和广告为客户提供更广泛的产品，因此属于营销与销售协同效应。

　　(2)昌盛公司并购丙公司属于纵向并购。因为丙公司所生产的产品恰好是昌盛公司所生产产品的原材料，对于在经营对象上有密切联系但处于不同产销阶段的企业之间的并购属于纵向并购。该并购结束之后，昌盛公司不仅积极向丙公司输入新的管理理念和企业文化，还高薪为其聘请管理人员，这属于管理协同效应。

　　9.(1)戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异，故应当采用修正的市价/收入模型计算其价值。

　　(2)目标公司股票价值分析

项 目	A公司	B公司	C公司	D公司	平均	戊公司
收入乘数	0.82	1.10	1.00	1.20	1.03	1.06
预期销售净利率	4.55%	6%	5%	4%	4.89%	5.29%

修正平均收入乘数=1.03÷(4.89%×100)=0.21

　　戊公司每股价值=修正平均收入乘数×戊企业预期销售净利率×100×戊企业每股收入

　　=0.21×5.29%×100×17=18.89(元/股)

　　结论：戊公司的每股价值18.89元/股超过目前的股价18元/股，所以收购是合适的。

　　10.(1)利用销售收入函数和生产总成本函数，构造利润函数

　　销售收入函数=PQ=(190-0.005Q)Q=190Q-0.005 Q2

　　生产总成本函数TC=200000+100Q+0.005Q2

　　利润函数=PQ-TC=190Q-0.005 Q2-200000-100Q-0.005Q2

　　=-0.01Q2+90Q-200000

　　求盈亏平衡时的产销量

　　令利润=0=-0.01Q2+90Q-200000=0

　　即Q2-9000Q+20000000=0

　　解Q1=4000　　Q2=5000

　　即当企业的销量Q小于4000或大于5000时企业会发生损亏，盈利范围是4000﹤Q﹤5000.

　　11.(1)昌盛公司受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据有关法律规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中，产权交易机构委托昌盛公司对意向收购方进行登记管理不符合规定。

　　(2)由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据有关法律规定，产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中，意向受让方资格审查，应该由产权交易机构和昌盛公司共同进行。

　　(3)确定由昌盛公司以协议转让的方式转让所持M公司出资额符合规定。根据有关法律规定，经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在本题中，由于只有N公司1家符合条件，因此采取协议转让的方式符合规定。

　　12.(1)H公司提出的优先购买昌盛公司持有的M公司出资额的条件不成立。根据有关法律规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。H公司提出的条件并不是同等条件，因此不符合规定。

　　(2)H公司对昌盛公司转让出资额事项表示反对又不购买时，昌盛公司可以将出资额转让给N公司。根据有关法律规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。在本题中，如果H公司对昌盛公司转让出资额事项表示反对，又不能按照N公司的同等价格购买，视为同意转让，因此，昌盛公司可以将出资额转让给N公司。

　　13.(1)N公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据有关法律规定，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。在本题中，N公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。

　　(2)N公司拟受让昌盛公司转让的出资额的事项获得了临时股东大会的批准。根据有关法律规定，上市公司重大资产重组(一年内购买、出售资产达到或超过资产总额30%的)，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，N公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买昌盛公司持有的M公司4000万股，超过N公司资产总额30%，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上同意，而本题出席该次临时股东大会的非流通股股东全部投了赞成票，占65%;社会公众股股东投赞成票的股份达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的45%(社会公众股股东出席的有20%股份，20%的45%是9%，即达到出席会议的股东所持表决权的9%) ，合计赞成的股东所持表决权(65%+9%=74%)已超过出席会议的股东所持表决权的2/3。

　　14.The net profit of company E=(150- 700×6%)×(1- 25%)=81(万元)

　　The operating profit after tax of company E =81+700 ×6% ×(1- 25% )=112.5(万元)

　　The EVA of company E=112.5-1500×5.5% =30(万元)

　　Net profit of company F=(100-200×6%)×(1-25%)=66(万元)

　　The operating profit after tax of company F=66+200×6%×(1-25%)=75(万元)

　　The EVA of company F=75-1000×5.5%=20(万元)

　　The performance of company E is better than company F from the angle of EVA.

　　Merits: (1) it focuses on the process of value creation，which is consistent with the goal of increasing shareholder wealth; (2) It prevents sub-optimization and can better coordinate the interest conflicts among different departments; (3) In the framework of EVA, the company can declare their goals and achievements, and the investors can choose the most promising company by EVA.

　　Demerits: (1) It is an absolute indicator and cannot compare the performance of different companies or departments with different scales; (2) This indicator can mislead the users. For example, for a company the EVA is low in the growth phase, but the EVA is high in the decline phase. (3)There are many disputes in calculating the EVA, i.e. what should be included in the basic investment, what adjustment should be made for net earnings and how to fix the cost of capital.

　　15.Dear, sir:

　　I am writing to you to demonstrate the risks that our company is facing so as to take measures to deal with the risks.

　　They are listed as follows:

　　Credit risk.

　　Our primary clients are the building contractors, project developers, who always ask the suppliers to advance the funds to some extent, and it always takes long time for settlement. Because the business is increasing rapidly, and at the same time, under the current mode of tender, the clients takes the form of payment as the significant clauses for choosing the suppliers which result in the fast increase in account receivables.

　　If we cannot get the payments back in time. the service efficiency of the funds and the safety of the assets will be influenced, and then the performance of our company.

　　Price risk of commodities.

　　The costs of the raw materials account for a large percentage of the product costs, and our primary raw material belongs to the petrochemicals, which is largely affected by the international crude oil market. So if the price of the raw materials fluctuates substantially, the profitability of our company will be adversely influenced,

　　Exchange rate risk.

　　Some products are exported abroad, which is vulnerable to the change in exchange rate.

　　Product risk

　　New products are facing the risks whether they can be accepted by the clients, and the old products are facing the risks in the competition from prices.

　　Operational risk

　　With the implementation of the expansion, the existing employees cannot satisfy the rapidly increasing requirement of the human resources, and it is difficult for the new employees to get involved in the corporate culture in the short-term, which will influence the achievement of corporate strategy and operational objectives.operational risk.

　　In sum，we really need to take measures to respond to the business risks, otherwise the performance of our company this year, even in the future will be significantly influenced.

　　Yours

　　Faithfully