二、案例简介

　　主体：东风轮胎股份有限公司(简称东风股份/东风股份公司)

　　1.企业所处竞争环境：运用五力模型进行分析

　　2.东风轮胎有限责任公司自成立以来，采购环节采用单一货源政策，国内、外各有一家长期合作供应商。因为供应商的唯一化，东风轮胎有限公司易出现采购困境。要求简述该策略的优缺点及结合内部控制进行采购风险分析。

　　东风有限公司针对采购环节的不利因素，进行业务调整，与长期合作的境外供应商(荷兰新沿线公司)在我国境内设立中外合作经营企业：红星有限责任公司。

　　3.东风有限公司变更组织形式，从有限公司变更为股份公司，并申请IPO，但初次申请因不符合法定要求被驳回。2013年2次审批通过，成功上市。

　　4.东风股份公司，收购外方所持红星有限责任公司的股权。

　　为支付收购价款，拟定2项融资方案。方案一涉及向乙公司民间借款。 方案二，为公开发行公司债券。

　　借款到期后，双方就利息支付产生纠纷。

　　5.东风股份公司收购荷兰新沿线公司，对该公司价值进行评估。

　　新沿线公司正投建新项目，须计算项目资本成本。

　　收购资金通过分离交易可转债融资。

　　6.阐述东风股份公司在14年至今阶段所处企业内外部环境，进行SWOT分析。

　　国有控股股东向丙公司转让控股权;

　　丙公司受让控股权后，东风股份公司向丙公司及其关联企业收购二者所持丁公司全部股权，完成重大资产重组。

　　三、试题讲解

　　1.根据资料一，从产业五种竞争力角度分析东风有限公司面临的竞争环境。

　　【答案】

　　(1)替代品：因为轮胎行业的特殊性，暂时没有替代品的威胁。

　　(2)供应商：轮胎生产对原材料天然橡胶的依赖性较强，尤其是高性能轮胎。轮胎企业个体是橡胶价格的被动接受者，没有太多的选择余地。供应商的议价能力较强。

　　(3)购买者：轮胎是一个标准化产品，同一类型产品间差别很小，一般的轮胎产品间具有较强的替代性(A品牌与B品牌之间的切换成本低)，购买方的价格敏感度很强，议价能力高。

　　(4)潜在进入者：技术壁垒高，国内拥有自主研发能力的企业较少，国外企业独立技术提升了其竞争力;规模经济显著，大型企业可获得成本优势;国家出台法规限定轮胎项目注入规模，政策壁垒可对小规模企业构成进入障碍。

　　(5)产业内现有企业的竞争：外资及合资品牌占据国内市场60%以上的份额，其产品广受国内消费者认可;国内品牌出口受阻，并与众多国外品牌同步竞争国内市场份额，压力较大。

　　2.根据资料二，简述东风有限公司在采购环节采用单一货源策略的优点与缺点，并依据《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》，分析东风有限公司应注重规避的主要风险。

　　【答案】

　　(1)采用单一货源策略的优点：①采购方能与供应商建立较为稳固的关系;②便于信息的保密;③能产生规模经济;④随着与供应商的关系的加深，采购方更可能获得高质量的货源。

　　采用单一货源策略的缺点：①若无其他供应商，则该供应商的议价能力就会增强;②采购方容易受到供应中断的影响;③供应商容易受到订单量变动的影响。

　　(2)东风有限公司应当关注的主要风险包括：①采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。东风有限公司未能有效避免;②供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，可能导致采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈;东风有限公司未能有效避免;③采购验收不规范，付款审核不严，造成采购物资、资金损失或信用受损。

　　【出题思路提示】

　　风险类型与内部控制属于高频考点。

　　企业面对的风险种类(2015年、2014年、2013年、2012年、2010年)

　　职能战略：2011年度考查

　　3.根据资料二，分析东风有限公司与新沿线股份公司就设立中外合作企业所拟定合作协议中的不合法之处，并简要说明理由。

　　【案例】

　　(1)红星有限责任公司(以下简称红星公司)为中外合作经营企业，主营各类橡胶制品(橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝等的生产销售及进出口业务)。注册资本2500万元，中方认缴出资80%，外方认缴20%。

　　(2)中外双方均以现金300万元人民币出资，外方另以专有加工技术作价200万元出资、中方另以厂房及土地使用权作价1700万元人民币出资。

　　(3)公司设立董事会，中方委派董事长和经理，外方委派一人担任副董事长;除增减资事项须经董事会成员一致同意外，其他事项由全体董事过半数同意即为通过。

　　【答案】

　　(1)外方出资比例不符合规定。在合作企业中，对取得法人资格的合作企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。

　　(2)外方以人民币出资不符合规定。设立外商投资企业，外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资。

　　(3)董事会决议规则不符合规定。在中外合作经营企业中，下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议：①合作企业章程的修改;②合作企业注册资本的增加或者减少;③合作企业的解散;④合作企业的资产抵押;⑤合作企业合并、分立和变更组织形式;⑥双方约定必须经一致同意的其他事项。其他事项，须经全体董事过半数表决通过。

　　【出题思路提示】涉外经济——案例分析

　　①中外合资\合作企业：组织结构、出资形式

　　②反倾销、反补贴

　　③资本项目与经营性项目外汇管理制度

　　4.根据资料三，分析东风有限公司变更为股份公司后，实收股本总额是否符合法律规定;首发并上市申请被证监会驳回可能存在的原因。

　　【案例】

　　以2011年2月28日为基准日，经中和会计师事务所审计的净资产2.75亿元，按照1:0.4的比例折为股份公司股份(其中注册资本1.1亿元，剩余1.65亿元计入资本公积)。注册资本及股东持股比例与变更前一致，国有股东甲公司持股比例为56%。

　　【答案】

　　(1)东风有限公司变更为股份公司，折股后实收资本额度符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股后实收资本为1.1亿元小于变更前公司净资产2.75亿元。

　　【案例】

　　2012年3月份，东风股份公司首次向证监会申请首发2亿股并上市，但被中国证监会予以驳回。公司递交的申请资料中显示:公司最近3个会计年度净利润分别为700万元、2660万元、2780万元;营业收入分别为3300万元、8650万元、9360万元;现金流量净额分别为820万元、1800万元、2370万元。

　　【答案】

　　(2)现金流量净额、营业收入不符合法律规定。发行人申请首发并上市的，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。本案中，东风股份公司最近3个会计年度现金流量净额累计为4990万元(<5000万元);最近3个会计年度营业收入累计为21310万元(<3亿元)，未达到法定要求。

　　5.根据资料四，分析(1)东风股份公司的净资产、可分配利润、债券发行量是否满足公开发行债券的条件;(2)东风股份公司能否成功面向公众投资者公开发行本期债券，并说明理由。(涉及利润时，使用净利润指标计算)

　　【案例】

　　方案二：面向公众投资者公开发行2年期公司债券1亿元，每张面值100元，利率6%。公司最近一期经审计净资产为29000万元，最近3个会计年度年均可分配利润为2270万元。联合信用评级有限公司对东风股份公司出具的“信用等级通知书”显示：该企业主体长期信用等级为AA。2014年2月融资完成。

　　【答案】

　　(1)①净资产满足条件。公开发行公司债券时，股份有限公司的净资产应不低于人民币3000万元。东风股份公司净资产为29000万元。

　　②可分配利润满足条件。公开发行公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本案中，最近3个会计难度年均可分配利润为2270万元，是公司债券1年利息的3.78倍。

　　③债券发行量满足条件。公开发行公司债券，要求本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额40%。本案中，东风股份公司为首次发行债券1亿元，小于净资产的40%(29000万元×40%=11600万元)

　　(2)东风股份公司不能面向公众投资者公开发行本期债券。

　　理由：根据证券法的规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

　　①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;东风公司满足该要求。

　　②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;东风公司满足该要求。

　　③债券信用评级达到AAA级;东风公司不满足该要求。

　　④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

　　东风股份公司若想成功发行本期债券，应选择面向合格投资者公开发行。

　　【出题思路提示】公司债券公开发行

　　本知识点发生变更后，尚未进行过考查，尤其“信用评级”部分内容，涉及到发行对象的确定。提醒学员注意!

　　除此外，对合格投资者的条件，以及非公开发行的对象要求也须掌握。

　　6.根据资料四，分析(1)东风股份公司在与乙公司民事诉讼中所提出的有关支付利息的答辩意见能否得到法院支持，并说明理由。(2)若乙公司对所持票据提示付款被拒绝，能否向其前手行使追索权，并说明理由。

　　【案例】

　　方案一：为支付向新沿线公司的3000万元股权转让价款，东风股份公司决定调节1500万元自有资金，另向银行借款1000万元，向乙公司借款500万元(借期6个月、半年期利率20%、不另行提供担保)。2013年底融资完成。

　　2014年7月，东风股份公司向乙公司借款到期后，一直未予偿还。14年10月，乙公司向人民法院提起诉讼，要求东风股份公司偿还本金及借期内利息600万元，并支付逾期3个月利息50万元。东风股份公司辩称：

　　(1)约定利率高于法律限定的利率水平，只同意支付年利率24%内的部分;

　　(2)双方对逾期利息未作约定，不予支付。

　　(3)本金在10日内支付。

　　2014年10月10日，东风股份公司向乙公司背书转让一张金额500万元的银行承兑汇票，该汇票由A公司签发、B银行承兑、以C公司为收款人;C公司在票据上记载“不得转让”字样;票据到期日为2014年11月10日。

　　票据流转：

　　A公司→C公司(不得转让)→东风公司→乙公司→B银行

　　逾期提示付款：

　　A公司记载不得转让字样：

　　【答案】

　　(1)①只同意按24%利率支付利息的意见能够得到法院支持。根据合同法律制度的规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。约定利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。(约定利率超过24%但未超过36%的，该部分为自然债务，法院不予保护，自愿支付的，法院也不反对。)

　　②不予支付逾期利率的意见不能得到法院支持。根据合同法律制度的规定，借贷双方约定了借期内利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本案中，东风股份公司应向乙公司支付逾期利息30万元(500×24%×3/12)。

　　既未约定借期内利率，也未约定逾期利率：

　　(2)乙公司可向A公司、B银行、东风公司进行追索，不得向C公司主张追索权。根据票据法律制度的规定，票据的背书人(C公司)在汇票上记载“不得转让”字样，其后手(东风公司)再背书转让的，原背书人(C公司)对后手的被背书人(乙公司)不承担保证责任。

　　【提示：出票人(A公司)在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让(东风公司、乙公司不能取得票据权利)】

　　【出题思路提示】

　　(1)民间借贷合同属于本年度新增内容，有关利率的相关规定，请作为一般性内容把握。

　　(2)票据法的内容为本年考纲新增，具有较高的考查可能性，请注意票据类型、票据背书、伪造、保证、追索、承兑与提示付款等基础知识点的掌握。

　　7.根据资料五，计算新沿线公司当前的加权平均资本成本。分析新沿线公司能否使用当前的加权平均资本成本作为新建项目的折现率，并说明原因。

　　【案例】

　　新沿线公司即将实施重大项目投资，其当前的轮胎生产线已经处于满负荷状态，为了满足日益增长的销量，新沿线公司拟新建一条轮胎生产线。该公司当前的资产负债率为40%，税前债务成本为8%，β权益为1.25，当前市场的无风险报酬率为5%，风险溢价为6%。新沿线公司拟采用当前的资本结构为新建项目筹资，新沿线公司适用的企业所得税税率为25%。

　　【答案】

　　权益资本成本=5%+1.25×6%=12.5%

　　加权平均资本成本=8%×(1-25%)×40%+12.5%×60%=9.9%

　　新沿线公司可以使用当前的加权平均资本成本作为新建项目的折现率。

　　使用公司当前的加权平均资本成本作为项目的资本成本，应同时具备两个条件：一是项目的经营风险与企业当前资产的平均风险相同;二是公司继续采用相同的资本结构为新项目筹资。本题中，新沿线公司的新建项目是现有产品生产规模的扩张，项目的经营风险与当前资产的平均风险相同，等风险假设成立;公司拟采用当前的资本结构为新建项目筹资，资本结构不变假设也成立，所以可以使用当前的加权平均资本成本作为新建项目的折现率。

　　8.根据资料五，(1)分析使用市净率模型评估新沿线公司的价值时，如何选择可比企业?(2)使用修正市净率的股价平均法计算新沿线公司的每股价值，并分析每股36美元的交易价格是高估还是低估的?(3)简述市净率模型的优点和局限性。

　　【答案】

　　(1)驱动市净率的因素有权益净利率、股利支付率、增长率和风险。选择可比企业，需要先估计新沿线公司的这四个比率，然后在同行业的上市公司中选择具有类似比率的企业作为可比企业。在这四个因素中，最重要的驱动因素是权益净利率。应当给予格外重视。

　　【案例】

　　新沿线公司是当地知名的轮胎制造型企业，其业务范围包括轿车、轻型卡车、中型卡车、摩托车和赛车轮胎。在全球拥有多家生产、销售、经销、技术和设计工厂。新沿线公司当前的每股净资产为6.5美元，预期的权益净利率为12%。

　　(2)利用J公司修正后的新沿线公司每股价值=5/(11%×100)×12%×100×6.5=35.45(美元)

　　利用L公司修正后的新沿线公司每股价值=7/(15%×100)×12%×100×6.5=36.4(美元)

　　利用M公司修正后的新沿线公司每股价值=9/(13%×100)×12%×100×6.5=54(美元)

　　利用N公司修正后的新沿线公司每股价值=6/(18%×100)×12%×100×6.5=26(美元)

　　新沿线公司平均的每股价值=(35.45+36.4+54+26)/4=37.96(美元)

　　每股36美元的交易价格是低估的。

　　(3)市净率模型的优点：

　　①净利为负值的企业不能用市盈率进行估值，而市净率极少为负值，可用于大多数企业。

　　②净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解。再次，净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵。

　　③如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。

　　市净率模型的局限性：

　　①账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性。

　　②固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率比较没有什么实际意义。

　　③少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。

　　9.根据资料五，分析认股权证和可转换债券的区别。简述认股权证筹资的优缺点。

　　【答案】(1)认股权证和可转换债券的区别：

　　①认股权证在认购股份时给公司带来新的权益资本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。

　　②灵活性不同。可转换债券允许发行者规定可赎回条款、强制性转换条款等，而认股权证的灵活性较差。

　　③适用情况不同。发行附带认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，只是因为当前利率要求高，希望通过捆绑期权吸引投资者以降低利率。可转换债券的发行者，主要目的是发行股票而不是债券，只是因为当前股价偏低，希望通过将来转股以实现较高的股票发行价。

　　④发行费用不同。可转换债券的承销费用与纯债券类似，而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间。

　　(2)认股权证筹资的优点：可以降低相应债券的利率。发行附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息。

　　认股权证筹资的缺点：

　　(1)灵活性较差。附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。认股权证的执行价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。

　　(2)附带认股权证债券的承销费用高于债务融资。

　　【出题思路提示】财管主要形式： 计算+简答

　　①逐渐转向论述，例如2015年真题“平衡计分卡”的考查。

　　②考点覆盖面扩大，每年都有对非重复考点的考查。

　　③高频考点：现金流量折现模型(2013年、2012年、2010年)

　　相对价值法(2015年、2014年、2013年、2012年、2010年)

　　④2016年大纲新增“财务管理基本原则”，适当注意。

　　10.根据资料六，简述丙公司受让(国有股东)甲公司所持东风股份公司股权应当具备的条件;并分析转让价格及转让价款的支付过程中存在的不合法之处，简要说明理由。

　　【案例】东风股份公司股价持续走低，2014年度公司总资产为21.86亿元，净资产9.43亿元。2015年11月15日，控股股东甲公司以及丙公司同时发布公告，称双方已达成协议，由丙公司收购甲公司所持东风股份公司53%的股份，每股转让价格按照11月15日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的70%确定，总价16.47亿元，丙公司全部以现金支付;协议签订后20日内，办理股权过户手续;过户前由丙公司先支付10%的保证金，其余价款在2015年12月31日前支付;交易完成后，甲公司不再控股。

　　【答案】

　　(1)受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：①受让方或其实际控制人设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为;②具有明晰的经营发展战略;③具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

　　(2)①协议转让股份价格不符合法律规定。根据法律规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。本案中，每股转让价格按照信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的70%确定不符合要求。

　　②保证金的额度及支付时间不符合法律规定。根据法律规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。本案中，在协议签订后的20日内支付10%的保证金不符合要求。

　　③股份过户时间不符合法律规定。根据法律规定，在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。本案中，在未支付全部价款前办理过户不符合要求。

　　【出题思路提示】国有资产法律制度

　　2016年考纲新增章节，出题面广，只要股东身份或者公司主体涉及国有，即可针对国有资产出题考查，因此，本章内容不可轻视。

　　本章中，涉及上市公司的国有股权转让，是重点，提醒学员注意。

　　11.根据资料六，分析东风股份公司的资产重组行为，是否构成借壳上市，并说明理由。

　　【案例】

　　2016年3月，东风股份公司向丙公司发行6.7亿元新股收购丙公司所持丁股份公司70%股份，向戊公司(丙公司为其控股股东)支付现金3.5亿元现金，收购戊公司所持丁公司30%的股份。丁公司2015年经审计资产总额为23.3亿元;交易完成后，丁公司予以解散。

　　【答案】

　　东风股份公司的资产重组行为构成借壳上市。根据证券法律制度的规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。

　　本案中，东风股份公司购买的资产总额(以资产总额与成交金额二者中的较高者为准)为23.3亿元，占上市公司控制权变更前资产总额21.86亿元的比例为106.59%，本项资产重组行为构成借壳上市。

　　12.根据资料六，对东风股份公司当前环境进行SWOT分析;假设在外部威胁与内部优势明显的情况下，东风股份公司应当采取什么战略?

　　【答案】

　　(1)①东风股份公司内部优势：率先实现轮胎绿色制造技术;新产品研发升级;节省税收。

　　②东风股份公司内部劣势：出口量下降;市场占有率降低;利润持续下降;资金链紧张。

　　③外部机会：国家对绿色节能资源的政策支持;税收优惠;国内中低端轮胎市场的潜力巨大。

　　④外部威胁：国际市场中出口受阻;轮胎价格下滑，行业利润空间缩小;国内、国际市场中的中外品牌的竞争强度不断提升。

　　(2)假设外部威胁与内部优势明显，东风股份公司应采取多元化战略，增加更多类型与型号的轮胎新产品;并考虑非相关多元化业务的上线。