参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。选项D，A公司不能对B公司实施控制，不会引起报告主体的变化，不属于企业合并。

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】合并日，甲公司应确认的资本公积=1200-(300+500+136)=264(万元)。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】合并报表中商誉计提减值准备前的账面价值=1600-1500×80%=400(万元)，2×15年年末合并报表中包含完全商誉的乙企业净资产的账面价值=1350+400÷80%=1850(万元)，该资产组的可收回金额为1650万元，该资产组应计提的减值金额=1850-1650=200(万元)，因完全商誉的价值为500万元(400÷80%)，所以减值损失只冲减商誉200万元，但合并报表中反映的是归属于母公司的商誉，未反映归属于少数股东的商誉，因此合并报表中确认的商誉减值=200×80%=160(万元)，2×15年年末合并报表中列示的商誉的金额=400-160=240(万元)。

　　5.

　　【答案】A

　　【解析】选项B和C，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：(1)自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量，(2)自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数;选项D，比较合并财务报表的基本每股收益，应以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

　　6.

　　【答案】D

　　【解析】选项A，假定乙公司发行股份合并甲，则乙应发行X股，1600/(X+1600)=1600×2/(1600×2+1200)，则X为600万股，合并日股本=(1600+600)×1=2200(万元)(披露结构为甲公司2200万股);选项B、C为合并日会计上购买方留存收益28400万元，资本公积=(2×15-1)×600=17400(万元);选项D，合并日商誉=合并成本15×2×600-被购买方公允价值17000= 1000(万元)。

　　7.

　　【答案】D

　　【解析】甲公司通过发行股票的方式，取得乙公司的控制权，增发的股票在甲公司增发后的股本中所占比重大于50%以上，反而被乙公司的原股东控制，形成反向购买。甲公司是法律上的母公司，乙公司是法律上的子公司;但是甲公司是会计上的子公司，乙公司是会计上的母公司;会计更看重交易的实质，而法律更看重形式的符合。因此，该项合并会计处理所体现的会计信息质量要求是实质重于形式。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】合并成本=200×5+100×(1+16%)+80=1196(万元)。

　　【提示】购买方应按合同约定的或有对价在未来或有事项很可能发生时，作为企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】BD

　　【解析】选项B，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算，企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并;选项D，吸收合并中，被合并方法人资格注销，所以合并方不编制合并财务报表，合并方在合并日(或购买日)取得的被合并方有关资产、负债入账价值与为进行企业合并支付的对价的差额在合并方个别财务报表中反映。

　　2.

　　【答案】ABC

　　【解析】非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

　　3.

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A，非流动资产金额=被购买方(法律上的母公司)非流动资产公允价值+购买方(法律上的子公司)非流动资产账面价值，其中被购买方(法律上的母公司)非流动资产不含反向购买时产生的长期股权投资。

　　4.

　　【答案】ABC

　　【解析】选项A，假定乙企业发行股份合并甲公司，则乙应发行X万股，1600/(X+1600)=1600×2/(1600×2+1200)，X=600(万股)，合并日股本金额=(1600+600)×1=2200(万元)(披露结构为A公司4400万股);选项B和C为合并日会计上购买方留存收益28400万元，资本公积=(2×15-1)×600=17400(万元);选项D，合并日商誉=合并成本15×2×600-被购买方公允价值17000=1000(万元)。

　　5.

　　【答案】AC

　　【解析】法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，选项A错误;编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上子公司的比较信息，选项C错误。

　　6.

　　【答案】AC

　　【解析】非同一控制下的企业合并采用购买法处理，只反映购买日后的留存收益，选项B错误;购买日合并成本大于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉，选项D错误。