1[.单选题]根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，不正确的是()。

　　A.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露

　　B.非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后10个工作日内向中国证券业协会备案

　　C.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制

　　D.非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜

　　[答案]B

　　[解析]选项B：非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。

　　2[.单选题]根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行可转换公司债券提供担保的表述中，正确的是()。

　　A.最近一期期末经审计的净资产不低于人民币20亿元的公司公开发行可转换公司债券的，应当提供担保

　　B.担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用

　　C.上市商业银行不得作为发行可转债的担保人

　　D.以保证方式提供担保的，可以是连带责任保证，也可以是一般保证

　　[答案]B

　　[解析](1)选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但是最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外;(2)选项C：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是上市商业银行除外;(3)选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

　　3[.单选题]甲上市公司拟发行分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是()。

　　A.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额

　　B.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

　　C.分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年

　　D.甲上市公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

　　[答案]B

　　[解析]选项B：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　4[.多选题]根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有()。

　　A.投资者为上市公司持股56%的股东

　　B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%

　　C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

　　D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　[答案]ABD

　　[解析]本题考核上市公司收购中的实际控制人。根据规定，上市公司实际控制人满足下列条件之一的，属于实际控制人。条件是：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

　　5[.多选题]甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有()。

　　A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

　　B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

　　[答案]ABD

　　[解析](1)选项A：“监事担任董事”——主要领导兼任，丙公司和甲公司构成一致行动人;(2)选项B：“甲公司董事之弟”——投资者董监高的近亲属，张某和甲公司构成一致行动人;(3)选项C：“持有甲公司20%股份”——投资者的自然人股东，可惜不够“大”，如果持有甲公司30%以上股份，王某和甲公司构成一致行动人;(4)选项D：“在甲公司中担任董事会秘书”——“投资者的董监高”，李某和甲公司构成一致行动人。