一、单项选择题

　　1.按照法律规范的性质和调整方式分类，下列选项中属于确定性规范的是(　)。

　　A.《合伙企业法》规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定

　　B.《公司法》规定，公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件与程序

　　C.《中外合作经营企业法》规定，合作企业的注册资本与投资总额的比例，参照中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的有关规定执行

　　D.《合伙企业法》规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　『正确答案』D

　　『答案解析』确定性规范是指内容已经完备明确，无须再援引或参照其他规范来确定其内容的法律规范。非确定性规范是指没有明确具体的行为模式或法律后果，而需要引用其他法律规范来说明或补充的规范，具体包括委任性规范与准用性规范。选项A属于委任性规范;选项BC属于准用性规范。

　　2.下列各项中，属于附条件的法律行为的是(　)。

　　A.老侯与老赵约定，如果明天太阳从西边升起，就送给其一辆汽车

　　B.甲公司与老赵约定，若老赵能窃取到乙公司的政府采购项目投标书，则向其支付人民币10万元

　　C.老赵与某医院约定，等自己去世时将遗体捐献

　　D.老赵与儿子约定，如果考上某名校，就送给儿子一辆玛莎拉蒂

　　『正确答案』D

　　『答案解析』能够作为法律行为所附条件的事实必须具备以下条件：

　　一是将来发生的事实，已发生的事实不能作为条件;

　　二是不确定的事实，即条件是否必然发生，当事人不能肯定，因此选项A错误;

　　三是当事人任意选择的事实，而非法定的事实;

　　四是条件必须合法，因此选项B错误。选项C属于附期限的法律行为。

　　3.张某向李某借款，并将自己的汽车设定抵押，未办理抵押登记，后张某将此汽车投资入股甲公司，交付了该汽车并取得了出资证明书，李某的债权到期未获得清偿，要求实现抵押权，则汽车所有权应属于(　)。

　　A.张某

　　B.甲公司

　　C.李某

　　D.李某和甲公司

　　『正确答案』B

　　『答案解析』动产抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记不得对抗善意第三人，由于甲公司是善意第三人，所以李某不能以自己的抵押权来对抗甲公司;且动产物权的变动以交付为要件，由于王某已经交付了该汽车，所以甲公司取得该汽车的所有权。

　　4.甲公司以出让方式取得一块土地的建设用地使用权，使用期限为50年。根据物权法律制度的规定，下列表述正确的是(　)。

　　A.5年后甲公司拟转让该房地产，甲公司与受让人应当签订书面转让合同，且约定的使用期限不能超过45年

　　B.甲公司可以将该建设用地使用权转让、互换、出资、赠与，但不得抵押

　　C.甲公司的房地产属于房屋建设工程，按照出让合同约定进行投资开发，已经完成开发投资总额的20%，可以转让

　　D.甲公司的房地产因欠缴税款而被法院查封，仍可以转让

　　『正确答案』A

　　『答案解析』建设用地使用权使用期限由当事人约定，但不得超过该建设用地使用权的剩余期限，选项A表述正确;建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押的，选项B“不得抵押”表述错误;以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上，选项C开发投资总额20%不符合规定;建设用地使用权让与禁止规定：司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的不得转让，选项D不得转让。

　　5.格式条款是当事人为重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。下列关于格式条款的说法中，不正确的是(　)。

　　A.提供格式条款的一方，应采取合理的方式提醒对方注意免除或限制其责任的条款

　　B.提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效

　　C.对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释

　　D.格式条款和非格式条款不一致的，应当采用格式条款

　　『正确答案』D

　　『答案解析』格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

　　6.根据合同法律制度，下列关于抗辩权的表述，不正确的是(　)。

　　A.甲、乙双方签订买卖合同，约定甲支付货款一周后乙交付货物。甲未在约定日期付款，却请求乙交货，乙可以行使先履行抗辩权

　　B.甲和乙之间签订了一批买卖办公用品的合同，约定甲交付办公用品时，乙交付货款。后甲急需用钱，要求乙先付一半货款后，再交付办公用品，乙可以行使同时履行抗辩权

　　C.甲公司与乙空调器厂签订一份空调器的买卖合同，约定货到后7天内付款。后乙空调器厂在交货前有确切的证据证明甲公司经营状况严重恶化，面临破产，乙空调器厂可以行使不安抗辩权

　　D.一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任，这是一般保证人享有的先履行抗辩权

　　『正确答案』D

　　『答案解析』一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。这是一般保证人享有的先诉抗辩权。

　　7.已知在A有限合伙企业中，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列表述中，不正确的是(　)。

　　A.A企业不得将全部利润只分配给甲、丙

　　B.甲可以同A企业进行交易

　　C.丙可以经营与A企业相竞争的业务

　　D.乙可以参与选择承办A企业审计业务的会计师事务所

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项C：除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，而普通合伙人不得经营与本企业相竞争的业务的。

　　8.关于合伙企业，下列表述不正确的是(　)。

　　A.合伙协议可以约定“过半数合伙人同意，则可以修改合伙协议”

　　B.合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记

　　C.合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产;合伙企业原始财产是全体合伙人“实缴”财产

　　D.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项A：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。选项C：合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

　　9.甲上市公司拟公开发行优先股，则下列说法中正确的是(　)。

　　A.甲公司发行优先股后，累计优先股余额不超过公司净资产额的50%

　　B.甲公司可以在公司章程中约定此次发行的优先股采取浮动股息率

　　C.甲公司发行优先股后，优先股股东按照约定分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

　　D.甲公司拟发行优先股的股数不可以超过公司原有优先股和普通股股份总数的50%

　　『正确答案』C

　　『答案解析』公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，选项AD错误;优先股公开发行时，公司必须在公司章程中记载：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

　　(3)未向优先股股东足额派发的差额部分应当累积到下一会计年度;

　　(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　10.某大型国有煤炭企业经国家批准改制为甲国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共7名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有煤炭企业调派，董事会直接决议由董事张某兼任经理。根据《公司法》的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.董事会成员均由国有资产监督管理机构指派符合法律规定

　　B.董事会直接决议由董事张某兼任经理符合法律规定

　　C.甲公司的监事会成员不得少于5人

　　D.甲公司的财务负责人可以自行决定在其他公司兼职

　　『正确答案』C

　　『答案解析』国有独资公司的董事会成员应当有职工代表，所以董事会成员均由国有资产监督管理机构指派不符合法律规定，选项A错误;经国有资产管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，选项B错误;国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，选项D错误。

　　11.关于股份有限公司的股东大会制度，下列表述不正确的是(　)。

　　A.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在2个月内召开临时股东大会

　　B.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议

　　C.股份公司增加注册资本，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过

　　D.上市公司1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项A：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时：

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其他情形。选项C：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　12.下列有关非上市公众公司收购的表述，符合《证券法》规定的是(　)。

　　A.以要约方式收购一个非上市公众公司股份的，其预定收购的股份比例不低于该公众公司已发行股份的5%

　　B.采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，可以卖出被收购公司的股票

　　C.在要约收购期间，被收购公司董事可以辞职

　　D.如果被收购公司股东预受的股份数额超过预定收购的股份数额的，则收购人应当收购全部预受股份

　　『正确答案』A

　　『答案解析』采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票;选项B不符合规定。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职;选项C不符合规定。收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;选项D不符合规定。

　　13.根据证券法律制度的规定，下列属于上海证券交易所A股大宗交易最低单笔买卖限额的是(　)。

　　A.交易数量50万股或交易金额180万元人民币

　　B.交易数量50万股或交易金额300万元人民币

　　C.交易数量30万股或交易金额300万元人民币

　　D.交易数量100万股或交易金额500万元人民币

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，证券单笔买卖达到如下最低限额的，可以采用大宗交易方式：A股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在300万元(含)人民币以上;B股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在30万美元(含)以上。

　　14.甲企业于2013年2月被申请破产，已知，2013年1月甲企业为取得流动资金，质押一批货物，至今尚未清偿。则下列说法不正确的是(　)。

　　A.管理人可以清偿债务或提供为债权人接受的担保，取回质物

　　B.若清偿债务从而取回质物，管理人应当及时报告债权人委员会

　　C.如果质物的市场价值低于被担保的债权额时，则管理人应该以质物的市场价值为限清偿债务

　　D.即使质物的市场价值低于被担保的债权额时，管理人也应该以债权额为限清偿债务

　　『正确答案』D

　　『答案解析』在人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。管理人所作的债务清偿或替代担保，在质物或留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或留置物当时的市场价值为限。

　　15.下列关于和解的表述中，说法正确的是(　)。

　　A.和解协议对债务人的保证人和其他连带债务人产生约束力

　　B.破产和解是强制和解，和解协议由法定多数表决即可通过，部分不同意的债权人也要受协议拘束

　　C.债务人不能执行或者不执行和解协议的，债权人可以向人民法院申请强制执行和解协议

　　D.人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力，债务人为和解协议的执行提供的担保也随之消灭

　　『正确答案』B

　　『答案解析』选项A：和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。选项C：和解协议没有强制执行的效力，债务人不履行和解协议时，债权人只能向法院申请终止和解协议，宣告破产，而不能提起对和解协议的强制执行程序。选项D：人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力，但债务人方面为和解协议的执行提供的担保继续有效。

　　16.汇票的持票人在行使追索权时，说法正确的是(　)。

　　A.在任何情况下，汇票到期之前，持票人都不可以行使追索权

　　B.持票人行使追索权，必须按照汇票债务人的先后顺序追索

　　C.持票人为出票人的，对其前手无追索权

　　D.持票人行使追索权，只能按票面金额追索

　　『正确答案』C

　　『答案解析』汇票到期之前，有付款人死亡、逃匿的，付款人被依法宣告破产的或者因违法责令终止业务活动的，持票人可以行使追索权，故选项A错误;汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权，故选项B错误;持票人行使追索权或保全票据的权利后，可以向前收偿还票据金额、利息及其他法定金额，故选项D错误。

　　17.甲公司在办理托收承付结算时，下列情况下银行不能拒绝办理的是(　)。

　　A.合同中没有订明使用异地托收承付结算方式

　　B.该款项为代销商品的款项

　　C.收款人对同一付款人发货托收已累计三次未收回货款，再次对该付款人办理托收承付的

　　D.本笔托收承付的金额只有5万元

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项A：托收承付双方必须在合同上订明使用异地托收承付结算方式。选项B：代销、寄销赊销商品的款项，不得办理托收承运结算。选项C：如果收款人对同一付款人发货托收已累计三次未收回货款，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收。选项D：属于银行可以办理托收承付的情形。

　　18.下列关于境外企业发生的事项说法错误的是(　)。

　　A.境外企业增加注册资本应当报中央企业核准

　　B.境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股的，应经国资委审核同意

　　C.境外企业开户银行所在金融机构破产，应向中央企业报告

　　D.境外企业发生影响特别重大的突发事件，应立即向国资委报告

　　『正确答案』D

　　『答案解析』境外企业发生影响特别重大的突发事件的，应通过中央企业在24小时内向国资委报告。

　　【点评】首先注意境外企业发生哪些重大事项，应当报中央企业核准，比如增减注册资本、发行公司债券等。其次注意境外企业发生哪些重大影响的突发事件，应当报告中央企业，如银行账户被冻结。

　　19.下列经营者集中案件，通常可以作为简易案件审查的是(　)。

　　A.在同一相关市场的甲公司和乙公司合并，两公司所占市场份额均为12%

　　B.在同一相关市场的甲公司和乙公司合并，两公司所占市场份额之和仅为8%，但商务部认为该合并行为对消费者可能产生不利影响

　　C.批发日用品的甲公司和零售日用产品乙公司合并，甲公司在相关日用产品批发销售市场占有的份额为18%，乙公司在相关日用品零售市场占有的份额为22%

　　D.甲建筑工程公司和乙汽车生产企业合并，两公司在各自主营业务相关市场中所占的份额均为25%

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项A：在同一相关市场，所有参与集中的经营者所占的市场份额“之和”小于“15%”;选项B：经营者集中对消费者和其他有关经营者可能产生不利影响的，不视为简易案件;选项C：存在上下游关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的份额均小于25%;选项D：不在同一相关市场、也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的份额均“小于”25%。

　　20.根据反垄断法律制度的规定，关于反垄断法律责任，下列表述不正确的是(　)。

　　A.根据相关法律制度，垄断行为的法律责任分为行政责任、民事责任、刑事责任

　　B.我国《反垄断法》未对垄断行为规定刑事责任，但其他法律对情节严重的串通招投标行为规定了刑事责任

　　C.经营者违反规定达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款;尚未实施所达成的垄断协议的，可以处50万元以下的罚款

　　D.第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的经营者，可以按照不低于50%的幅度减轻处罚

　　『正确答案』D

　　『答案解析』第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以免除处罚;第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于50%的幅度减轻处罚;其他主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不高于50%的幅度减轻处罚。

　　21.在中国领域内履行的下列合同，可以由当事人意思自治选择合同准据法的是(　)。

　　A.境外甲公司与境内乙公司为设立甲中外合资经营企业而订立的中外合资经营企业合同

　　B.乙中外合作经营企业的出资人丙公司将自己在合作企业中的出资转让给丁公司

　　C.外方戊公司购买境内甲中外合资经营企业的资产

　　D.外国人威尔斯购买中国公民张某在内资庚公司中的股权

　　『正确答案』C

　　『答案解析』在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：

　　(1)中外合资经营企业合同;

　　(2)中外合作经营企业合同;

　　(3)中外合作勘探、开发自然资源合同;

　　(4)中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同;

　　(5)外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同;

　　(6)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同;

　　(7)外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同;

　　(8)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。

　　22.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列关于债权债务处理的说法中，不符合法律规定的是(　)。

　　A.外国投资者股权并购的，该投资者承继被并购境内公司的债权和债务

　　B.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

　　C.并购当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议

　　D.出售资产的境内企业应当向债权人发出通知书，并发布公告

　　『正确答案』A

　　『答案解析』外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

　　23.关于对外投资备案(核准)的报告制度，下列表述不正确的是(　)。

　　A.对外投资备案(核准)报告工作由各部门分工协作，实行管理分级分类、信息统一归口、违规联合惩戒的管理模式

　　B.境内投资主体应按照“凡备案(核准)必报”的原则向为其办理备案(核准)手续的主管部门定期报送对外投资关键环节信息

　　C.当境内投资主体对外投资出现重大不利事件或突发安全事件时，按“一事一报”原则及时向相关主管部门报送，相关主管部门将情况通报商务部

　　D.相关主管部门应依据各自职责按照“限制发展+负面清单”的模式建立健全相应对外投资备案(核准)办法

　　『正确答案』D

　　『答案解析』相关主管部门应依据各自职责按照“鼓励发展+负面清单”的模式建立健全相应对外投资备案(核准)办法。

　　24.甲、乙公司于2014年2月4日签订买卖合同，3月4日甲公司发现自己对合同标的物存在重大误解，遂于4月4日向法院请求撤销该合同，法院于5月4日依法撤销了该合同。根据《合同法》的规定，下列关于该买卖合同被撤销后的效力的表述中，正确的是(　)。

　　A.该买卖合同自2月4日起归于无效

　　B.该买卖合同自3月4日起归于无效

　　C.该买卖合同自4月4日起归于无效

　　D.该买卖合同自5月4日起归于无效

　　『正确答案』A

　　『答案解析』无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。