答案与解析

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】(1)合伙企业财产的构成：①合伙人的出资(选项A);②以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利(选项B);③依法取得的其他财产，合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等(选项C);(2)选项D：合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。

　　2.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项ABC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估;(2)选项D：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。(

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以甲承担无限责任，乙、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，对不能清偿的部分不再承担责任。

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　5.

　　【答案】C

　　【解析】除合伙协议另有规定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经过全体合伙人一致同意，本题中合伙协议有约定，那么按照合伙协议约定执行就可以了。

　　6.

　　【答案】D

　　【解析】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　7.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项B：有限合伙人不得以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　8.

　　【答案】A

　　【解析】(1)刘、马：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;(2)张、李：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3)王、赵：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。(2)选项B：清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。(3)选项C：剩余财产按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：合伙期限届满，合伙人“决定不再经营”，应当解散;(2)选项C：应当为全体合伙人决定解散;(3)选项D：合伙人已不具备法定人数满30天，合伙企业应当解散。此外，解散事由还包括依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，合伙协议约定的合伙目的无法实现，合伙协议约定的解散事由出现，法律、行政法规规定的其他原因。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)合伙企业的登记事项应当包括：名称;主要经营场所;执行事务合伙人;经营范围;合伙企业类型;合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。(2)合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。(3)执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

　　2.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项AB：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，故甲上市公司只能作为有限合伙人，李某作为普通合伙人，该合伙企业为有限合伙企业;李某作为普通合伙人，可以以劳务出资;(2)选项C：普通合伙企业合伙人为2人以上，没有最高限额;有限合伙企业合伙人为2人以上50人以下，故乙合伙企业的合伙人最高限额为50人;(3)选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　3.

　　【答案】ABCD

　　【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称(选项D);(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点(选项B);(3)处分合伙企业的不动产(选项A);(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保(选项C);(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　4.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。(P143)

　　5.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项CD：普通合伙企业合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　6.

　　【答案】ABCD

　　【解析】合伙协议约定期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙;(1)合伙协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人一致同意;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　7.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效。这是法律的强制性规定，合伙协议也无权作其他约定。(2)选项D：有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。