一、单项选择题

　　【1】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是(　　)。

　　A.非法人组织不能成为合伙人

　　B.国有企业不能成为合伙人

　　C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

　　D.公益性社会团体可以成为合伙人

　　【答案】B

　　【2】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定其评估办法的是(　　)。

　　A.实物

　　B.土地使用权

　　C.知识产权

　　D.劳务

　　【答案】D

　　【3】甲为普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩余5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A.合伙企业有权从丙处取回工程机械

　　B.乙应将20万元款项直接返还给合伙企业

　　C.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

　　D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AD：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人，合伙企业无权从丙处取回工程机械，合伙企业的损失只能向甲进行追偿;(2)选项C：甲的行为构成无权处分，但买卖合同有效;(3)选项B：乙接受甲的清偿合法有效，不必返还。

　　【4】某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是(　　)。

　　A.须其他合伙人半数以上同意

　　B.须其他合伙人一致同意

　　C.须其他合伙人2/3以上同意

　　D.须其他合伙人过半数同意

　　【答案】B

　　【5】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙企业财产份额，合伙协议对于转让程序无特定约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是(　　)。

　　A.须经全体合伙人2/3以上同意

　　B.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意

　　C.须经全体合伙人1/2以上同意

　　D.须经甲以外的其他合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【6】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是(　　)。

　　A.有效

　　B.可撤销

　　C.效力未定

　　D.无效

　　【答案】D

　　【7】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是(　　)。

　　A.超过全体合伙人的二分之一

　　B.超过全体合伙人的三分之二

　　C.超过全体合伙人的四分之三

　　D.全体合伙人

　　【答案】D

　　【8】赵某、钱某、孙某、李某设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵某、钱某执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是(　　)。

　　A.孙某、李某有权监督赵某、钱某执行合伙事务的情况

　　B.如赵某单独执行某一合伙事务，钱某可以对赵某执行的事务提出异议

　　C.如赵某单独执行某一合伙事务，孙某可以对赵某执行的事务提出异议

　　D.如赵某执行事务违反合伙协议，孙某、李某、钱某有权决定撤销对赵某的委托

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项ACD：不执行合伙事务的合伙人(孙某、李某)有监督权、撤销委托权、查阅账簿权，但无异议权;(2)选项B：当两个以上的合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人(钱某)可以对其他合伙人(赵某)执行的事务提出异议。

　　【9】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是(　　)。

　　A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人

　　B.出售合伙企业名下的动产

　　C.合伙人以其个人财产为他人提供担保

　　D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务

　　【答案】A

　　【10】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　　)。

　　A.该事项经全体合伙人一致同意方可通过

　　B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过

　　C.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过

　　D.该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过

　　【答案】A

　　【11】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是(　　)。

　　A.合伙协议约定的比例

　　B.合伙人均等的比例

　　C.合伙人实缴出资的比例

　　D.合伙人认缴出资的比例

　　【答案】A

　　【12】2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元，丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清;合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是(　　)。

　　A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配

　　B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配

　　C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配

　　D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

　　【答案】A

　　【13】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为普通合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

　　B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

　　C.庚不得入伙，因丁.戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

　　D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项ABD：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;(2)选项C：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

　　【14】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是( )。

　　A.为本合伙企业提供担保

　　B.参与决定普通合伙人入伙

　　C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同

　　D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(2)选项ABD：有限合伙人的上述行为不视为执行合伙事务。

　　【15】甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

　　B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

　　C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

　　D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

　　【答案】B

　　【解析】(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【16】某合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业表决办法的表述中，正确的是( )。

　　A.须经持有过半数财产份额的合伙人同意

　　B.须经全体合伙人一致同意

　　C.须经过半数合伙人同意

　　D.须经2/3以上合伙人同意

　　【答案】C

　　【解析】对于合伙企业的对外投资事项，由于合伙协议未作约定、法律也没有特别规定，因此实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　【17】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(2)选项B：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定);(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

　　【18】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。

　　A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资

　　C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业

　　D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：国有企业不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项B：有限合伙人不得以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　【19】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

　　B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

　　C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

　　D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(2)选项B：有限合伙企业的合伙协议可以约定在一定时期内将全部利润分配给部分合伙人;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(4)选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

　　【20】甲、乙、丙拟设立一个有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.乙以劳务作价20万元出资

　　B.甲以其出资金额的2倍为限对合伙债务承担责任

　　C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.丙为合伙事务执行人

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人乙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(2)选项B：普通合伙人甲应当对合伙企业债务承担无限连带责任，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(3)选项C：有限合伙人丙以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定);(4)选项D：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

　　【21】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.丙任执行事务合伙人

　　B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

　　C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(2)选项B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(3)选项C：有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定);(4)选项D：有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。