2019注册会计师《经济法》冲刺试卷（三）

　　单项选择题(本题共24小题，每题1分，共24分)

　　1.甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是()。

　　A.甲和丙

　　B.乙和丙

　　C.丙和丁

　　D.甲和丁

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　　2.某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名。甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为()。

　　A.甲的不正当行为作出之日

　　B.除名决议作出之日

　　C.甲接到除名通知之日

　　D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日

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　　多项选择题(本题共14小题，每题1.5分，共计21分)

　　1.根据反垄断法律制度的规定，下列情形中，可以处50万元以下罚款的有()。

　　A.经营者达成垄断协议，但未实施

　　B.行业协会组织本行业经营者从事垄断协议行为

　　C.经营者未依法申报达到申报标准的经营者集中

　　D.行政机关滥用行政权力排除竞争

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　　2.某外国投资者拟在中国境内出资设立一家外商独资企业。根据涉外投资法律制度的规定，下列各项中，可以作为该外国投资者出资方式的有()。

　　A.外币

　　B.合法获得的境外人民币

　　C.从境内商业银行获得的人民币贷款

　　D.从其在中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润

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　　简答题(本题共4个小题，每小题15分。(本小题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。)

　　1.A公司是一家上市公司，于2006年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2012年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。2015年3月，中国证监会在对A公司进行例行检查中，发现以下事实： (1)2014年3月5日，B企业将所持A公司1%的股份转让给了D公司，直到同年3月15日，D公司未向A公司报告。 (2)2014年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。 (3)2014年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 (4)2014年5月15日，A公司董事张某未经董事会同意，投资设立了D一人有限公司，虽然经营业务与A公司无关，但与B企业和C企业多次发生交易。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

　　【问题】 (1)B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)A公司董事会决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)张某设立D一人有限公司，与B企业和C企业多次发生交易的行为是否违反法律规定?并说明理由。

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　　2.恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型，恒利发展于2015年6月3日，与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括： (1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为9亿元)，置换甲公司持有的维义高科的全部股权; (2)恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。 恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并初拟了发行方案，有如下内容： (1)拟发行的债券规模为1亿元，期限5年，面值10元; (2)发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。 恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决。出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票。该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项议案的表决中，持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议;孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼。称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼。人民法院裁定不予受理。

　　【问题】 根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。

　　(2)公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。

　　(3)临时股东大会作出资产重组决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。

　　(4)临时股东大会作出公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。

　　(5)恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。

　　(6)人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。

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