【单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是(　)。

　　A.应当由乙负责办理审批手续

　　B.甲出资的货币应当是人民币

　　C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》

　　D.应当向商务主管部门申请设立登记

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方“工商行政管理部门”申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动;即无需办理审批手续;选项AD错误、选项C正确。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币，选项B错误。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是(　)。

　　A.非法人组织不能成为合伙人

　　B.国有企业不能成为合伙人

　　C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

　　D.公益性社会团体可以成为合伙人

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核普通合伙人。合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，选项A错误;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，选项C错误;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，选项B正确、D错误。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是(　)。

　　A.劳务

　　B.知识产权

　　C.实物

　　D.土地使用权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙人的出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有(　)。

　　A.执行事务合伙人

　　B.主要经营场所

　　C.合伙人的住所

　　D.合伙人的家庭状况

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核合伙企业的设立登记事项。选项D不属于登记事项。

　　【多选题】下列选项中，属于合伙企业财产的有(　)。

　　A.合伙人缴纳的实物出资

　　B.合伙企业借用某合伙人的电脑

　　C.合伙企业对某公司的债权

　　D.合伙企业合法接受的赠与财产

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产的范围。合伙企业财产主要有合伙人的出资;以合伙企业名义取得的收益;依法取得的其他财产三部分构成，选项A属于合伙人的出资;选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产;选项C属于以合伙企业名义取得的收益;选项D属于依法取得的其他财产。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是(　)。

　　A.超过全体合伙人的三分之二

　　B.超过全体合伙人的二分之一

　　C.全体合伙人

　　D.超过全体合伙人的四分之三

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核普通合伙人的财产份额出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.该事项经半数以上合伙人同意即可通过

　　B.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过

　　C.该事项经全体合伙人一致同意方可通过

　　D.该事项经出资占2/3以上的合伙人同意即可通过

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙事务的执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【单选题】某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是(　　)。

　　A.须持有过半数财产份额的合伙人同意

　　B.须经全体合伙人一致同意

　　C.须过半数合伙人同意

　　D.须2/3以上合伙人同意

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙企业的事务执行。 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是(　)。

　　A.合伙协议约定的比例

　　B.合伙人均等的比例

　　C.合伙人实缴出资的比例

　　D.合伙人认缴出资的比例

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【单选题】某年3月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A合伙企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是(　)。

　　A.2万元

　　B.1.2万元

　　C.1万元

　　D.0.8万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是2÷5×3=1.2万元。

　　【多选题】甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有(　)。

　　A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效

　　B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效

　　C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

　　D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就不对善意第三人承担责任。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿;合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

　　B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

　　C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

　　D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项A、C错误;(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项B正确、D错误。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，属于经其他合伙人一致同意即可除名的有(　)。

　　A.未履行出资义务

　　B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

　　C.执行合伙事务时有不正当行为

　　D.被依法宣告死亡

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核普通合伙人退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为。选项D属于当然退伙的情形。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人

　　B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格

　　C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人

　　D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格;选项B错误。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;选项A错误、选项C正确;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人;选项D错误。