【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( )。

　　A.公司转让主要财产的

　　B.公司合并、分立的

　　C.公司增加注册资本的

　　D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

　　【答案】ABD

　　【解析】有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项AB);(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(选项D)。

　　【多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有( )。

　　A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务

　　B.贸易公司成立后，戊只能请求丙承担合同义务

　　C.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务

　　D.贸易公司成立后，戊有权选择请求该发起人或者贸易公司承担合同义务

　　【答案】AD

　　【解析】发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，那么合同的当事人就是发起人和该相对人。根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。

　　【单选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，丙以公司的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有( )。

　　A.贸易公司成立后，则由贸易公司自动承担该合同义务

　　B.贸易公司成立后，则由贸易公司和丙连带承担合同义务

　　C.贸易公司未成立的，则由丙承担合同义务

　　D.无论公司是否成立，该合同义务应由甲、乙、丙、丁连带承担

　　【答案】A

　　【解析】选项AB：发起人以设立中公司的名义订立合同，根据《民法总则》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。选项CD：公司未成立，则单一发起人独资承担设立所产生的债务，发起人为数人的，连带承担债务。

　　【单选题】2019年4月15日，某股份有限公司依董事会决议收购了本公司部分股份用于员工持股计划。该公司现有已发行股份总额8000万股，该公司之前未收购本公司股份。下列关于该公司本次收购本公司部分股份的表述中，符合我国《公司法》规定的是(　　)。

　　A.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股

　　B.经过半数董事出席的董事会会议决议

　　C.公司通过协议方式向其他股东收购其所持本公司股权

　　D.公司收购的本公司股份应在2021年4月15日之前转让给员工

　　【答案】A

　　【解析】(1)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(2)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(3)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。属于上述三种情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。因上述情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。上市公司因上述情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　【案例】

　　某股份有限公司(本题下称“股份公想·司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司资产总额为1.2亿元。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

　　(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考查不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

　　(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事;投资4200万元进口一条全自动生产线。

　　(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

　　(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　要求：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。

　　【答案】①出席该次董事会会议的董事人数符合规定。

　　根据规定，股份有限公司召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　②董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。

　　根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

　　③董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。

　　根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

　　(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。

　　【答案】①该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符合规定。

　　根据规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。本题中董事会会议决定股东大会年会于7月8日举行超过了6个月。

　　②投资4200万元进口一条全自动生产线以普通决议方式通过不符合规定。

　　根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

　　【答案】①出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。

　　根据有关规定，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项属于董事会职权范围。

　　②批准公司内部机构设置的方案不符合规定。

　　根据规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。本题中，公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。

　　(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

　　【答案】董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。

　　根据规定，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　【案例】

　　2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。

　　公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

　　【答案】丁未作答复视为同意转让。

　　根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，丁自6月9日收到甲的通知后满30日未给予答复，视为同意转让。

　　(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?

　　【答案】乙、丙均主张优先购买权时，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对此另有约定的，从其约定。

　　(3)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

　　【答案】丁直接提起诉讼符合规定。

　　根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以(直接作为原告)向人民法院提起诉讼。

　　(4)丁直接向人民法院提起诉讼，其被告是谁?是否应提交载明具体分配方案的股东会决议?并说明理由。

　　【答案】①丁直接提起诉讼应以公司为被告。

　　根据规定，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

　　②丁需要提交载明具体分配方案的股东会决议。

　　根据规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

　　【案例】

　　甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议;同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资。

　　2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后中不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。

　　【答案】李某不得以姓名出资。

　　根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(2)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。

　　【答案】丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。

　　根据规定，公司可以以返还出资或股款方式减资。在本题中，A公司如果依法定程序减资后再返还乙的出资是允许的。

　　(3)丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。

　　【答案】丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。

　　根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【案例】

　　2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是35%、30%、25%和10%。甲担任公司执行董事、总经理;公司不设监事会，丙任监事。

　　(1)2007年2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以45%、25%、20%和10%的比例进行分配。全体股东均表示同意。

　　(2)2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。

　　(3)2010年7月，丁因公司3年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。

　　(4)2011年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。

　　(5)2011年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。

　　(6)2011年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。

　　【答案】文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配并不违反公司法律制度的规定。

　　根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。

　　【答案】文路公司为股东乙提供的担保违反了公司法律制度的规定。

　　根据规定，有限责任公司为股东提供担保的，必须经股东会决议。在本题中，文路公司为股东乙提供的担保未经股东会表决通过。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，文路公司拒绝丁复印部分账簿内容的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

　　【答案】文路公司拒绝丁复印部分账簿内容的做法符合公司法律制度的规定。

　　根据规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但无权复制。

　　(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

　　【答案】甲的观点不符合公司法律制度的规定。

　　根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要协商一致，即可转让，法律并未规定“应当经其他股东过半数同意”。

　　(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。

　　【答案】甲的行为违反了公司法律制度的规定。

　　根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。

　　(6)根据本题要点(6)所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

　　【答案】丁的做法符合公司法律制度的规定。

　　根据规定，董事、高级管理人员侵犯公司利益时，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。