11.下列关于优先股的说法，符合规定的有(　)。

　　A.上市公司和非上市公众公司可以公开发行优先股

　　B.公司累计2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会

　　C.公司对累计减少注册资本超过10%的事项进行决议时，优先股股东有权出席股东大会

　　D.优先股股东在分配利润、分配剩余财产、参与公司决策上享受优先权

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项A，非上市公众公司只能非公开发行优先股，不能公开发行优先股;选项B，公司连续2个或累计3个会计年度未按约定支付股息的，优先股股东有权出席股东大会;选项C，公司对累计减少注册资本超过10%的事项进行决议时，优先股股东有权出席股东大会;选项D，优先股股东近在分配利润、分配剩余资产的情况下拥有优先权，参与公司决策是受限的。

　　12.甲和乙为某有限责任公司的股东，甲为董事长。2018年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲和乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，根据公司法律制度的规定，下列表述中，错误的是(　　)。

　　A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

　　B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

　　C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

　　D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』有限责任公司股东资格的继承问题，有规定，按规定执行，没有规定继承人可用继承股东资格，但不能继承董事长职位，董事长职位须经股东大会选举产生,因此选项B不正确。

　　13.甲有限责任公司的股东张某未征求其他股东意见就将自己在公司中的股权转让给李某。对此下列表述正确的有(　)。

　　A.甲公司其他股东可以在知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张按照同等条件购买该转让股权

　　B.如果股权变更登记已经超过1年，则其他股东不能主张优先购买权

　　C.其他股东可以仅请求确认转让合同无效，而不同时主张同等条件下优先购买该股权

　　D.如果其他股东依法行使了优先购买权，李某的损失可以要求张某赔偿

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』如果股东未就股权转让事项通知其他股东征求意见，致使其他股东无从行使优先购买权，其他股东主张按同等条件购买拟转让股权的，人民法院应予支持，期限为其他股东自知道或应当知道之日起30日内，最长不超过股权变更登记之日起1年，选项AB正确。其他股东如果仅提出确认股权转让合同无效，未同时主张按照同等条件购买股权的，人民法院不予支持，选项C不正确。因优先购买权致使原购买人损失的，原购买人可以找转让股权股东请求赔偿责任，选项D正确。

　　14.张某于2013年7月毕业于北京大学，准备进行创业，于是出资10万元设立了A一人有限责任公司(简称“A公司”)。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于A公司的表述，不正确的是(　　)。

　　A.如果A公司持续盈利，5年后张某还可以设立B一人有限责任公司

　　B.如果张某决定聘请其大学同学王某为A公司的董事，那么该决定应当采用书面形式，并由张某签字后置备于公司

　　C.A公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

　　D.如果张某不能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任

　　『正确答案』A

　　『答案解析』自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，选项A不正确。

　　15.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是(　)。

　　A.公司现有注册资本为人民币15万元，减资6万元后，公司注册资本仍不违反法律规定

　　B.股东会同意本方案的决议，经2/3以上的股东通过即可

　　C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告

　　D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足

　　『正确答案』B

　　『答案解析』有限责任公司通过减资方案，须经代表表决权三分之二以上的股东通过，选项B错误;

　　16.根据证券法律制度的规定，上市公司的董事会有9人，监事会有6人，下列情形中，属于应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告的重大事件有(　)。

　　A.董事中有2人发生变动

　　B.监事中有2人发生变动

　　C.董事会决议被依法撤销

　　D.公司的增资决定

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』公司的增资决定不属于重大事件范围。

　　17.根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有(　)。

　　A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票

　　B.乙上市公司向所有现有股东配股

　　C.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票向社会公众公开转让

　　D.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』(1)选项AB：上市公司无论是公开发行新股(包括配股和增发)还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准;(2)选项C：对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查;(3)选项D：无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准。

　　18.上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有(　)。

　　A.公司上一期财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，发行前重大不利影响已经消除

　　B.公司现任监事在最近12个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

　　C.公司在前年曾经严重亏损

　　D.公司现任监事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核增发股票法定障碍。现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，因此选项B构成增发股票的障碍;上市公司最近3个会计年度连续盈利，因此选项C构成增发股票的障碍;上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，构成增发股票的障碍。选项D是监事被立案调查不构成增发股票的障碍。

　　19.下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，符合证券法律制度规定的有(　)。

　　A.上市公司非公开发行股票，无需经证监会核准

　　B.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

　　C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

　　D.发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』上市公司非公开发行股票，需经证监会核准，选项A错误。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，选项B错误。

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