参考答案及解析：

　　1、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 操纵市场是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定，扰乱证券市场秩序的行为。选项B正确。

　　2、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以B选项错误。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以D选项正确。

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书。

　　4、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　5、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有下列情形之一的，不得收购公众公司：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　6、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的，应暂时停止公司债券上市交易。公司债券上市条件之一是公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，而公司债券发行条件之一则是：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元。

　　7、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。

　　8、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成借壳上市的，应当按照规定报经中国证监会核准。

　　9、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　10、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，选项D应当是：本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

　　11、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 收购期限届满后15 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

　　12、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

　　13、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 虚假陈述行为导致发行人或者上市公司的信息披露虚假，投资者可能据此作出了错误的投资决策，造成了投资损失。应追究虚假陈述的民事责任，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外，选项C正确。

　　14、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　15、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 暂停上市的情形之一是：因股权分布不再具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。

　　16、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　17、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 发行后股票总额不少于3000万元。

　　18、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　19、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：(1)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;(2)通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

　　20、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得公开发行公司可转换债券。

　　21、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次定期跟踪评级报告。

　　22、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公开发行公司债券应满足的条件之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%。本题中，2013年5月发行5年期公司债券1000万元，截至2017年1月尚未到期，故该公司此次发行公司债券的最高限额为9000×40%-1000=2600(万元)。

　　23、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，申请证券上市交易，应当向“证券交易所”提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。

　　24、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 上海证券交易所规定，证券单笔买卖达到如下最低限额的，可以采用大宗交易方式：(1)A股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在300万元(含)人民币以上;(2)B股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在30万美元(含)以上。

　　25、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

　　【

　　26、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动，是内幕信息。财务总监发生变动，不是内幕信息。

　　27、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。

　　28、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　29、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

　　30、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

　　31、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

　　32、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月;对其股票实施退市风险警示。

　　33、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，首次公开发行股票采取询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。本题中，发行后股本总额为5亿股，超过了4亿股，因此适用比例70%，即网下初始发行数量最少为本次公开发行股票数量的70%=2×70%=1.4亿股。

　　34、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　35、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 选项C应当是：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　36、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　37、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核非上市公众公司的定向发行。已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，应当经证监会核准。

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