参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定;合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业可以继续存续，但应当依法向企业登记机关申请变更登记;外国企业或者个人的货币出资可以是自由兑换外币，也可以是依法获得的人民币。

　　2、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A错误;有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C错误;有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项D错误。

　　3、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 (1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织;(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任;(3)退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任;(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。

　　4、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称，应当经全体合伙人一致同意，选项A中，合伙人丁不同意，该决议未通过;合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，停业装修整顿不属于必须经全体合伙人一致同意的事项。因此，该决议有过半数合伙人通过即有效，选项B正确;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项C错误;除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意，选项D中，合伙人乙不同意，该决议未通过。

　　5、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此可知，各合伙人可以以劳务作为出资，选项A错误;合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。选项B正确。我国法律未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。选项C错误;所有普通合伙人均对企业债务承担无限连带责任，选项D错误。

　　6、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本企业进行交易。本题是由合伙协议约定的，因此合伙人可以在约定的情况下与本企业进行交易，因此选项A的说法是错误的;合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担，因此选项B的说法是错误的;合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，因此选项C的说法是错误的;一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定，因此选项D的说法是正确的。

　　7、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 李明是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全体合伙人一致同意才可以实现。所以选项D错误。

　　8、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 合伙企业出资评估可自行协商。合伙事务执行人应当报告经营状况，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙事务的表决采取一人一票人头数过半规则。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　9、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此B选项所说的行为是不符合法律规定的。

　　10、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

　　11、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。

　　12、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项AB错误;在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，因此选项C错误;合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，因此选项D正确。

　　13、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 作为合伙人的自然人死亡是当然退伙的情形，所以选项A错误;未履行出资义务是除名退伙的情形，所以选项B错误;合伙协议约定的退伙事由出现是协议退伙的情形，所以选项C错误。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合伙事务时有不正当行为;(4)发生合伙协议约定的事由;选项A正确。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人;选项B错误。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，选项C错误。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉，选项D正确。

　　2、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 清算人在清算期间执行下列事务：(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;(3)清缴所欠税款;(4)清理债权、债务;(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　3、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

　　4、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 有限合伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿，只有自有财产不足清偿时，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿，也只有在有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　5、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，因此选项B的说法是错误的;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，因此选项C的说法是错误的。

　　6、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，因此选项C的说法是错误的;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外。因此选项B、D的说法正确。

　　7、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 特殊的普通合伙企业，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，并不是任何的普通合伙企业都可以采取特殊的普通合伙企业形式的，选项B错误。

　　8、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 全体合伙人共同执行合伙事务是合伙事务执行的基本形式，选项A正确;合伙协议可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，选项B正确;由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，选项C错误;改变合伙企业的名称，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，选项D错误。

　　9、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故选项AB正确。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故选项C错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，选项D错误。

　　10、

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 (1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(2)合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　11、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

　　12、

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 (1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就不对善意第三人承担责任。

　　13、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 合伙企业合伙人可以以劳务出资的;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。本题中的约定没有违背这一规定，所以合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。

　　三、案例分析题

　　1、

　　【正确答案】 甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。(1分)

　　【正确答案】 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。(1分)

　　【正确答案】 ①乙的质押行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。(1分)

　　②丙的质押行为有效。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。(1分)

　　【正确答案】 合伙人甲、乙、丁、庚应承担清偿责任;

　　①甲为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。(1分)

　　②乙为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。(1分)

　　③丁为有限合伙人，应以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。(1分)

　　④庚为普通合伙人，庚入伙后，应对入伙前A企业的债务承担无限连带责任。(1分)

　　【正确答案】 甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。(2分