二、多项选择题

　　1、张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有(　　)。

　　A、张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任

　　B、李某应该承担补足出资的责任

　　C、李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

　　D、张某应该承担补足出资的责任

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

　　2、按照《公司法》的规定，股东可以复制(　　)。

　　A、公司章程

　　B、股东会会议记录

　　C、董事会会议决议

　　D、监事会会议决议

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　3、黄某作为易都有限责任公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。对此，下列说法正确的有(　　)。

　　A、如果经公司催告，在合理的期限内黄某仍未返还出资，公司可以直接解除黄某的股东资格

　　B、公司可以请求黄某返还抽逃的出资金额及利息

　　C、公司请求黄某向公司返还出资，黄某不得以诉讼时效为由进行抗辩

　　D、如果公司根据股东会决议对黄某的利润分配请求权作出相应合理的限制，法院是支持的

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。因此A选项错误。

　　4、下列人员中不适合担任有限责任公司高级管理人员的有(　　)。

　　A、甲因犯贪污罪被判处有期徒刑3年，执行期满3年半

　　B、乙2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅仅3个月，该企业即被宣告破产

　　C、丙60岁，曾任当地基层法院法官，现已退休

　　D、丁因给父亲治病，欠债10万元到期尚未清偿

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　5、根据《公司法》的规定，下列选项中，属于设立股份有限公司应当具备的条件的有(　　)。

　　A、发起人符合法定人数

　　B、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

　　C、发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过

　　D、有公司住所

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：1.发起人符合法定人数;2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;3.股份发行、筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有公司住所。

　　6、某股份有限公司股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的有(　　)。

　　A、甲董事辞去董事职务

　　B、公司累计未弥补的亏损为2000万元

　　C、持有公司股份8%的股东请求时

　　D、监事会提议召开时

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时(本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5人);(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1/3);(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时(本题仅为持有公司股份8%的股东请求);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。因此本题的正确答案为A、D。

　　7、甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司独立董事的人员有(　　)。

　　A、在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某

　　B、甲公司持股排名第8名的股东王某

　　C、持有甲公司7%股份的乙公司的市场总监孙某

　　D、为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项A正确;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项B正确;在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C正确;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项D正确。

　　8、根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有(　　)。

　　A、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

　　B、因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

　　C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

　　D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，因此选项D的说法是错误的;所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。

　　9、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有(　　)。

　　A、表决权占28万元的股东提议召开

　　B、未弥补的亏损为35万元

　　C、4名董事提议召开

　　D、1名监事提议召开

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A的表述达1/10以上表决权;选项B的表述则为股份有限公司召开临时股东大会的情形;选项C的表述达1/3以上的董事;选项D的表述是1名监事，不是监事会。

　　10、鸿运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事注册会计师考试培训，甲认为注册会计师考试培训市场已经饱和而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。下列选项正确的有(　　)。

　　A、甲可以主张异议股东股权回购请求权

　　B、如果鸿运公司经营期限10年，10年到期后，公司修改章程使得经营期限延长5年，甲可以主张异议股东股权回购请求权

　　C、如果该公司于2008年变更为宏图股份有限公司，而后，公司连续5年盈利，但是公司连续5年不分配利润，甲表示异议，可以行使异议股东股权回购请求权

　　D、如果该变更后的宏图股份公司与北京申花法源文化股份公司合并，甲对该股东会决议持异议，可行使异议股东股权回购请求权

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 异议股东股份回购请求权在公司法规定是法定的，只有符合法定情形才能主张。对于“对股东会议决议持异议要求公司回购股权或股份”的情形，有限公司包括“连续五年盈利不分红、合并、分立、转让主要财产、公司延期”;股份公司包括“公司合并、分立”，选项C公司变更为股份有限公司后，股东不能以连续五年不分红为由行使异议股东股份收买请求权。

　　11、下列关于公司公积金的说法中，正确的有(　　)。

　　A、盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金

　　B、法定公积金和任意公积金均可用于转增公司资本

　　C、法定公积金和任意公积金分别按照公司税后利润的10%提取

　　D、用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增后公司注册资本的25%

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取，没有比例限制，因此选项C的说法错误;用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%，因此选项D的说法错误。

　　12、甲股份有限公司分立为乙股份有限公司和丙股份有限公司，甲公司和其债权人书面约定，由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。下列选项正确的有(　　)。

　　A、甲公司的分立应当由董事会一致同意

　　B、该约定无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

　　C、该约定有效，甲公司的债权人依照其约定请求乙公司对甲公司的债务承担责任

　　D、对分立持异议的股东享有股份回购请求权

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 分立由股东大会决议，选项A错误;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，选项B错误，选项C正确;对分立持异议的股东享有股份回购请求权，选项D正确。

　　13、根据公司法律制度的规定，股东以下列事由提起解散公司的诉讼人民法院不予受理的有(　　)。

　　A、公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

　　B、公司被吊销营业执照未进行清算的

　　C、公司持续2年以上无法召开股东会且经营管理发生严重困难的

　　D、股东利润分配请求权受到损害

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 选项ABD股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。