三、案例分析题

　　1、A房地产股份有限公司(本题下称“A公司”)系在上海证券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申请向不特定对象公开募集股份，其申请文件披露了以下信息：

　　(1)公司2007年、2008年、2009年连续盈利，最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的净资产收益率分别为4.6%、5.5%、10.2%。

　　(2)A公司在上海证券交易所上市股票的价格在公告招股意向书前20个交易日均价为16.88元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为17.65元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为17.10元。

　　(3)A公司2009年年度报告显示，因A公司当时暂无新的房地产投资项目而沉淀大量闲置资金，为充分发挥公司资金的效用，与B证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于2010年5月31日到期。

　　(4)A公司曾为其控股股东C公司的银行贷款违规提供担保，于2009年5月5日受到过上海证券交易所的公开谴责。

　　要求：根据有关证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　<1> 、根据上述要点(1)所述内容， A公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件?并简述理由。

　　【正确答案】 A公司最近3个会计年度的净资产收益率符合向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为6.77%，是符合规定的。(3分)

　　<2> 、根据上述要点(2)所述内容， A公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是否符合规定?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是符合规定的。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本题A公司向不特定对象公开募集股份的发行价格高于在公告招股意向书前20个交易日均价，是符合规定的。 (2分)

　　<3> 、根据上述要点(3)所述内容， A公司进行委托理财的财务性投资是否符合向不特定对象公开募集股份的规定?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司进行委托理财的财务性投资不符合向不特定对象公开募集股份的规定。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本题A公司最近一期期末存在委托理财的事实，是不符合规定的。(3分)

　　<4> 、根据上述要点(4)所述内容， A公司受到过证券交易所的公开谴责的事实是否会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司受到过证券交易所的公开谴责的事实不会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得增发股票。本题A公司受到过证券交易所的公开谴责已超过了12个月，因此，不会构成向不特定对象公开募集股份的障碍。(2分)