15.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是(　)。

　　A.拟并购境内企业的外国投资者应按照规定，向商务部申请进行并购安全审查

　　B.国务院有关部门可不经商务部，直接向并购安全审查部际联席会议提出审查申请

　　C.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容

　　D.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定

　　『正确答案』A

　　『答案解析』选项B：错误，应经商务部报请部际联席会议审查。选项C：错误，主要是对国家安全、国防安全、社会经济运行的审查。选项D：错误，由部际联席会议作出最终决定。

　　16.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括(　)。

　　A.并购交易对国防安全的影响

　　B.并购交易对国家经济稳定运行的影响

　　C.并购交易对市场竞争条件的影响

　　D.并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』选项C：是经营者集中的考虑因素。所以本题选ABD选项。

　　17.外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得的，应当经过并购安全审查。其中，所谓取得实际控制权是指以下情形(　)。

　　A.外国投资者在并购后持有的股份总额在50%以上

　　B.数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上

　　C.外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%, 但其享有的表决权足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响

　　D.境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题四个选项表述均正确。

　　18.某外国甲企业与我国承担某城市供水的乙企业达成并购协议， 拟由甲企业购买乙企业51%的股权，欲取得控制权， 使该境内公司变更设立为中外合资经营企业。下列说法不正确的是(　)。

　　A.甲企业并购乙企业属于安全审查范围

　　B.甲企业应当向商务部提出安全审查申请

　　C.商务部应在收到安全审查申请后5个工作日内提交联席会议

　　D.联席会议认为影响重大， 可以直接启动特别审查程序

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项D，未能通过一般性审查的，进行特别审查。

　　19.甲境外公司控股股东拟以股权作为支付手段并购乙境内公司。根据涉外经济法律制度的规定，甲公司及其管理层最近一定年限内未受到监管机构的处罚。该一定年限是(　)。

　　A.2年　　　B.3年

　　C.4年　　　D.5年

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。

　　20.根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，所涉及的境内外公司的股权应符合特定条件。下列各项中，属于该特定条件的有(　)。

　　A.无所有权争议

　　B.股东合法持有并依法可以转让

　　C.境外公司股权如挂牌交易的，最近3年交易价格稳定

　　D.没有设定质押及任何其他权利限制

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』C选项应当是：境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。

　　21.对于自由贸易区外商投资国家安全审查，其审查内容不包括(　)。

　　A.外商投资对社会基本生活秩序的影响

　　B.外商投资对国家文化安全、公共道德的影响

　　C.外商投资对涉及国家安全技术研发能力的影响

　　D.外商投资对涉及直接消费者的影响

　　『正确答案』D

　　『答案解析』自贸试验区外商投资国家安全审查的内容包括：(1)外商投资对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设施的影响;(2)外商投资对国家经济稳定运行的影响;(3)外商投资对社会基本生活秩序的影响;(4)外商投资对国家文化安全、公共道德的影响;(5)外商投资对国家网络安全的影响;(6)外商投资对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

　　22.在中国领域内履行的下列合同中，专属适用中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有(　)。

　　A.中外合资经营企业合同

　　B.中外合作经营企业合同

　　C.外商投资企业股权转让合同

　　D.外商投资企业原材料采购合同

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：(1)中外合资经营企业合同(选项A);(2)中外合作经营企业合同(选项B);(3)中外合作勘探、开发自然资源合同;(4)中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同(选项C);(5)外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同;(6)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同;(7)外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同;(8)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。

　　23.外商投资企业在设立、变更等过程中订立的某些合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效。根据涉外投资法律制度的规定，此类合同未经批准时的效力状态是(　)

　　A.无效

　　B.可撤销

　　C.未生效

　　D.效力待定

　　『正确答案』C

　　『答案解析』当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效;未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持。

　　24.甲公司与乙公司约定，由甲实际出资，乙作为名义股东与国外的丙企业设立中外合资经营，后来甲乙发生纠纷，下列请求中能够得到法院支持的是(　)。

　　A.甲要求乙根据合同约定将从中外合资经营企业中的分红交付给自己

　　B.甲要求参加中外合资经营企业的董事会会议

　　C.甲要求直接参与中外合资经营企业的年终分红

　　D.甲要求替代乙的地位，直接取得中外合资经营企业股东资格

　　『正确答案』A

　　『答案解析』选项A，实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。选项A正确。

　　25.国内甲企业与外国乙企业共同投资设立了中外合资经营企业丙企业，甲趁乙的相关人员回国之际，盗用了乙的相关证照，将乙的股权转让给外国企业丁企业。则下列说法正确的有(　)。

　　A.由于甲企业的行为是违法行为，丁不能获得乙的股权

　　B.如果丁对此知情，乙可以要求法院确认自己的股东身份和股权份额

　　C.如果丁对此不知情，丁可以获得该股权

　　D.无论丁是否知情，乙都可以要求法院确认甲和丁之间的转让无效，要求确认自己的股东身份和股权份额

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』恶意转让，受害人有权要求确认股权，除非第三人善意取得。因此选项BC正确。

　　26.国有独资公司甲公司和美国的乙公司投资设立了A合营企业，若甲要转让在合营企业中的股权给丙公司。根据外商投资法律制度，下列对于投资者股权转让的表述中，正确的有(　)。

　　A.甲公司要转让其股权，应当经过乙的同意

　　B.若甲公司书面通知乙公司，乙公司自接到通知之日起满30日未答复，视为不同意甲转让股权

　　C.甲公司和A合营企业应当履行报批义务

　　D.如果丙公司在经有关部门批准之前已经参与A企业的经营管理并获得收益，但该股权转让未能批准通过，则甲有权要求丙退出A企业经营并要求丙返还扣除相关成本费用之后所获得的收益

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』选项B错误，接到通知之日起满30日不答复，视为同意。

　　27.外商投资企业股东甲与债权人乙订立了股权质押合同，下列说法正确的是(　)。

　　A.质押合同自成立时生效

　　B.如果质押合同未经批准则无效

　　C.如果质押合同未经批准则合同未生效

　　D.股权质权自交付时设立

　　『正确答案』A

　　『答案解析』股权质押合同 ，自成立时生效。选项A正确。