三、案例分析题

　　1.A公司与B公司约定采用书面形式签订买卖合同，双方于2016年1月10日签订了标的额为100万元的合同，合同中约定采用汇票结算方式。2016年2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日，A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日，A公司在与D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司。3月20日，D公司在与E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。

　　3月30日，E公司在与F公司的买卖合同中将该汇票背书转让给F公司。4月6日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月7日取得“拒付理由书”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知。

　　其中，E公司以F公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担保证责任;D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任;B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。

　　要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：

　　(1)C银行拒绝付款的理由是否成立?说明理由。

　　『正确答案』C银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，背书日期作为相对应记载事项，如未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力。背书日期如未记载，则视为汇票在到期日前背书。(2分)

　　(2)E公司拒绝承担责任的理由是否成立?说明理由。

　　『正确答案』E公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。本题中，F公司虽然超过了法定期限发出追索通知，但是其仍然享有追索权，因此E公司拒绝承担的理由是错误的。(2分)

　　(3)D公司的主张是否成立?说明理由。

　　『正确答案』D公司的主张成立。根据《票据法》的规定，背书人在票据(背面)上记载“不得背书”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。(2分)

　　(4)B公司的主张是否成立?说明理由。

　　『正确答案』B公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。(2分)

　　(5)如F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，能否向E公司行使追索权?F公司是否还可以行使付款请求权?分别说明理由。

　　『正确答案』①F公司不能向E公司行使追索权。根据《票据法》的规定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，则丧失对其前手的追索权。在本题中，该汇票的到期日为4月5日，持票人应在4月15日前向承兑人提示付款(见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款)。(1分)

　　②F公司还可以行使付款请求权。根据《票据法》的规定，持票人未按照法定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。(1分)

　　2.(本小题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。)

　　晚霞贸易有限公司(以下简称贸易公司)因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2015年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2015年7月20日裁定受理此案并宣告贸易公司破产，同时指定甲会计师事务所为管理人，管理人接管该企业后，发现以下情况：

　　(1)2015年7月1日贸易公司与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后，合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。

　　(2)2015年7月5日贸易公司与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了5万元的损失，该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。

　　(3)2015年6月，贸易公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。

　　(4)人民法院于2015年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2015年8月1日~2015年9月15日。

　　(5)贸易公司为购置办公楼于2014年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由丁公司为其借款提供连带责任保证，2015年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。

　　(6)管理人发现贸易公司于2014年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2015年10月1日将该财产全部追回。除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：

　　一、变现财产

　　(1)贸易公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿。

　　(2)库存商品变现价值500万元。

　　(3)租用某公司复印机一台，价值5000元。

　　二、负债

　　(1)欠供应商货款共计1530万元，其中欠A企业525万元。

　　(2)欠发职工工资和法定社会保险费用200万元、欠交税款100万元。

　　(3)破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元;需要支付甲会计师事务所报酬30万元;受无因管理而须支付的费用12万元。

　　(4)管理人执行职务时，贸易公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。

　　根据以上情况，结合《企业破产法》的规定回答下列问题：

　　(1)乙企业是否有权要求管理人提供担保?并说明理由。

　　『正确答案』乙企业有权要求管理人提供担保。根据规定，对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。本题中，管理人决定继续履行与乙企业的合同，因此乙企业有权要求管理人提供一定的担保。(1分)

　　【Answer】Yi has right to demand the administrator to supply security. According to law, after the people's court acceptance of an application for bankruptcy, administrator has rights to decide to terminate or to continue to perform the contracts that are formed before the acceptance of bankruptcy applications and have not yet been performed by debtor and the other party. If the administrator decides to continue to perform the contracts, the other party shall perform the contracts, and can demand the administrator to offer mortgage property. In this case, administrator decides to continue to perform the contracts, so Yi has right to demand the administrator to supply security.

　　(2)管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理?并说明理由。

　　『正确答案』管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金不再予以支付;对于造成其5万元损失，可以由丙厂依法申报债权。根据规定，管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。(1分)

　　【Answer】Where administrator decides to terminate to perform the contracts with Bing, the penalty for breach the contract shall not be paid; for the 500 thousand Yuan losses, Bing may declare it according to law. According to law, if the administrator or debtors exempt the contract according to bankruptcy law, the other party may declare their claim for damage arising from exemption, the declaration claim shall not be exceed the actual damage and penalty for breach is not included.

　　(3)人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?并说明理由。

　　『正确答案』人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。(1分)

　　【Answer】After the people's court acceptance of an application for bankruptcy, taxation authorization shall exempt the seizure of the goods. According to law, after the people's court acceptance of an application for bankruptcy, the measures for preserving the property of the debtor shall be lifted and the procedure for execution shall be suspended.

　　(4)该人民法院确定的债权申报期限是否符合规定?并说明理由。

　　『正确答案』该人民法院确定的债权申报期限符合规定。根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日，最长不超过3个月。本题中，从发布受理申请公告之日至债权期限届满的时间超过了30日，短于3个月，是符合规定的。(2分)

　　【Answer】The term of declaration of claims decided by people’s court complies with law. According to law, the term of declaration of claims shall be calculated form the day when people's court accepts the application for bankruptcy, the shortest term shall be not less than 30 days, the longest term shall be not more than 3 months. In this case, the term complies with the regulations.

　　(5)工商银行和丁公司共同申报债权的方式是否符合规定?并说明理由。

　　『正确答案』工商银行和丁公司共同申报债权的方式不符合规定。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。本题中，工商银行已经向管理人申报了全部债权，因此，丁公司就不能再以将来求偿权申报。(2分)

　　【Answer】It is illegal for the commercial bank and Ding to declare their claims together. According to law, where the debtor's guarantor or any joint-and-several debtor has paid off the debts on behalf of the debtor, he may declare his claims on the basis of his right of recourse to the debtor. If they fail to do so, they may declare his claims on the basis of his future right of recourse to the debtor. However, excluding that creditors have declared all claims. In this case, the commercial bank has declared all claims, so Ding shall not use the future right of recourse to declare claims.

　　(6)对于贸易公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定?并说明理由。

　　『正确答案』对于贸易公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是符合规定的。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，破产企业无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，贸易公司在2014年11月1日无偿转让财产，在人民法院受理破产申请的前1年内，因此管理人是有权依法撤销的。(2分)

　　【Answer】It is legal for the administrator to deal with the property cost 1.5 million Yuan that are transferred by trading company without reward. According to law, the administrator has right to revoke the action that transfer property without reward within one year prior to the acceptance of the bankruptcy applicant. In this case, trading company transferred property without reward on Nov.1st,2010,people’s court accept the applicant on Jul.20th,2011, so the administrator may revoke the action according to law.

　　(7)破产企业的破产费用的数额为多少?共益债务的数额为多少?

　　『正确答案』破产费用=15+30=45(万元);共益债务=100+12+20=132(万元)。(2分)

　　【Answer】Bankruptcy expenses= 1500+3000=4500(thousand Yuan)

　　debts incurred for the common good of creditors=10000+1200+2000=13200(thousand Yuan)

　　(8)请说明贸易公司财产的清偿顺序?

　　『正确答案』①贸易公司财产变现价值总额=150+132+120+150+1500+500=2552(万元)

　　②优先清偿有财产担保的债权后的财产额=2552-1000=1552(万元)

　　③清偿破产费用和共益债务后的财产额=1552-45-132=1375(万元)

　　④清偿工资和法定社会保险费后的财产额=1375-200=1175(万元)

　　⑤清偿税款后的财产额=1175-100=1075(万元)该剩余财产额用于支付普通债权。(2分)

　　【Answer】The realization value of the property of trading company=1.5+1.32+1.2+1.5+15+5=25.52(million Yuan)

　　Property after paying the claim in advance that are secured=25.52-10=15.52(million Yuan)

　　Property after paying bankruptcy expenses and debts incurred for the common good of creditors

　　=15.52-0.45-1.32=13.75(million Yuan)

　　Property after paying wages and social insurance premiums=13.75-2=11.75(million Yuan)

　　Property after paying tax=11.5-1=10.5(million Yuan)

　　The remaining property shall be paid for the common claims.

　　(9)A企业可以获得的清偿额为多少?(小数点后保留两位)

　　『正确答案』

　　①普通债权额=5+1200+1530=2735(万元)

　　②清偿率=1075/2735×100%=39.31%

　　③A企业可以获得的清偿额=525×39.31%=206.38(万元)(2分)

　　【Answer】the common claims=0.05+12+15.3=27.35(million Yuan)

　　the rate of paying the debt=1075/2735×100%=39.31%

　　debt of A that may be cleared=5.25×39.31%=2.0638(million Yuan)

　　3.2014年5月5日，甲公司决定引进国外X企业的医疗设备，为节省资金投入，甲公司与乙租赁公司(以下简称乙公司)签订融资租赁合同。

　　合同约定：乙公司按甲公司要求，从国外购进医疗设备给甲公司使用;租赁期限为5年，年租金100万元;未约定租期届满后该医疗设备的归属。

　　根据乙公司的要求，甲公司请丙公司和丁公司为自己提供担保。丙公司以自己的厂房为抵押物，与乙公司签订了抵押担保合同，并办理了抵押物登记;丁公司总经理与乙公司订立了保证合同，该合同未经股东会批准。

　　承租人甲公司取得了该医疗设备的经营许可，但出租人乙公司未取得许可。2014年5月25日，医疗设备交付完毕，甲公司出具验收合格书，乙公司据此向X公司支付了款项。

　　2014年7月1日，医疗设备的质量问题致使患者重伤，甲公司向X公司行使索赔权。遭到X公司拒绝后，甲公司要求乙公司承担违约责任。

　　由于该重伤事件的负面影响，甲公司经营惨淡，造成连续三期不能支付租金。乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。乙要求解除融资租赁合同，甲公司提出在融资租赁合同有效期内，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承担担保责任，丙公司以厂房正在建设中，抵押权不成立为由拒绝。乙公司要求丁公司承担担保责任，丁公司以未经股东会批准，保证合同无效为由拒绝。据调查，甲公司实际是丁公司的实际控制人。

　　要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

　　(1)应如何确定租期届满后该医疗设备的归属?

　　『正确答案』根据规定，出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。(2分)

　　(2)出租人乙公司未取得该医疗设备的行政许可，融资租赁合同是否无效?说明理由。

　　『正确答案』人民法院不能仅以出租人未取得该医疗设备的行政许可为由认定融资租赁合同无效。(1分)根据规定，根据法律、行政法规的规定，承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，人民法院不应仅以出租人未取得行政许可为由认定融资租赁合同无效。(1分)

　　(3)出租人乙公司是否应当对患者的重伤承担责任?说明理由。

　　『正确答案』出租人乙公司对患者的重伤不承担责任。(1分)根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。(1分)

　　(4)甲公司向X公司行使索赔权，是否可以不支付给乙公司的租金?说明理由。

　　『正确答案』不可以。(1分)根据规定，承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。(1分)

　　(5)甲公司是否有权要求乙公司承担违约责任?说明理由。

　　『正确答案』甲公司无权要求乙公司承担违约责任。(1分)根据规定，租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。(1分)

　　(6)乙公司要求解除融资租赁合同是否正确?说明理由。

　　『正确答案』乙公司要求解除融资租赁合同正确。(1分)根据规定，合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到2期以上，或者数额达到全部租金15%以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人可以请求解除融资租赁合同。在本题中已经连续三期欠付租金，且催告后在合理期限内仍不支付，出租人乙公司可以请求解除融资租赁合同。(1分)

　　(7)丙公司拒绝承担担保责任的理由是否正确?说明理由。

　　『正确答案』丙公司拒绝承担担保责任的理由不正确。(1分)根据规定，以依法获准尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，抵押有效。在本题中，丙公司在抵押时办理了抵押登记，因此抵押有效，丙公司应当承担担保责任。(1分)

　　(8)丁公司的保证合同是否有效?说明理由。

　　『正确答案』丁公司的保证合同无效。(1分)根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。未经股东会同意，以公司财产为他人提供担保的，担保合同无效。本题中，丁公司总经理未经股东会同意订立的保证合同无效。(2分)

　　4.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

　　(一)上市辅导阶段

　　在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

　　(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

　　(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。

　　(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

　　单位：万元

　　财务项目 2013年度 2012年度 2011年度

　　总资产 82000 67300 59500

　　净资产 58300 45200 37700

　　营业收入 18200 7500 8740

　　扣除非经常性损益前净利润 2480 2110 1800

　　扣除非经常性损益后净利润 2510 1990 1750

　　无形资产 13900 8900 4300

　　(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

　　(二)发行阶段

　　甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

　　(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

　　单位：家/股份数

　　询价对象价格 公募基金 证券公司 社保基金 信托公司 保险公司 QFII 拟申购股份数量

　　3.00元以下(含) 1 1 1 1 2 1 0.5亿股

　　3.00～3.5元(含) 2 1 2 2 1 3 1.2亿股

　　3.5～3.7元(含) 2 3 1 1 1 1 0.6亿股

　　3.7～3.9元(含) 1 2 1 2 1 1 0.8亿股

　　5元 1 2 1 2 1 5 0.9亿股

　　合计 7 9 6 8 6 11 4亿股

　　甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

　　(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

　　(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

　　要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

　　(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

　　『正确答案』甲公司存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司;或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，甲公司变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了3年，因此甲公司存续期限符合规定要求。(2分)

　　(2)甲公司实际控制人的变化是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

　　『正确答案』甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。(2分)

　　(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

　　『正确答案』①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。(0.5分)

　　②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。(0.5分)

　　③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。甲公司的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100%=22%，不符合要求。(1分)

　　(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

　　『正确答案』甲公司的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，甲公司的该行为已经超过了36个月。(2分)

　　(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

　　『正确答案』剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。本题中，公开发行股票数量为4.5亿股，询价后，剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家(47-1-2-1-2-1-5)，符合规定。(2分)

　　(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

　　『正确答案』询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下机构投资者拟申购总量的10%。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为0.9亿股，为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22.5%(0.9/4)，因此符合规定。(2分)

　　(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

　　『正确答案』甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70%。本题中，甲公司发行后股本总额超过4亿股，本次公开发行股份数量为4.5亿股，其70%为3.15亿股，确定网下初始发行股份数量3.5亿股，因此符合规定。(2分)

　　(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

　　『正确答案』保荐代表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)以及养老基金配售。(2分)

　　(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。

　　『正确答案』不应当中止发行。根据规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。(2分)