参考答案及解析：

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　2.

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ACD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，债权人不能自行接管(或者直接变卖)该合伙人在合伙企业中的财产份额;(2)选项B：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】退伙的普通合伙人，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任(该责任不因合伙人之间的内部约定而免除)。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额(20万元)为限承担责任;(2)选项B：有限合伙人丧失偿债能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)选项CD：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。据此可知，李军不会因其成为植物人而退伙，那么李军仍是有限合伙人，该合伙企业依然是有限合伙企业，不应转为普通合伙企业。

　　8.

　　【答案】D

　　【解析】合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ABD：在公司章程对利润分配无特别约定的情况下，有限责任公司的股东应当按照“实缴的出资比例”分取红利;(2)选项C：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”。如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可;丙毕竟实缴了30万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比例进行分配。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“个别股东利益”的，该股东可以依法直接向人民法院提起诉讼(无须先找董事会或者监事会)。

　　12.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理，由此可知，李桃在提起解散公司诉讼时，不得同时提起对公司进行清算的诉讼;(2)选项BCD：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ACD：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，也可以明确规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，股东的继承人可以主张股东资格的继承;(2)选项B：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，在公司章程未特别规定时，甲的继承人无权主张继承董事长职位。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AB：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘;(2)选项C：公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力;(3)选项D：董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，所得的收入应当归公司所有，因此烽源公司有权拒绝支付租金。

　　15.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到2/3，因此不能通过修改公司章程的决议;王某和李某表决权合计为51%，没有达到2/3，因此不能通过解散公司的决议;(2)选项B：代表10%以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某的表决权仅为5%，无权提议召开股东会临时会议;(3)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　17.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AD：有限责任公司的经理、副经理及财务负责人均由“董事会”决定聘任或解聘;(2)选项B：决定公司内部管理机构设置方案属于“董事会”的职权。

　　18.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司不设股东会;(2)选项B：设董事长一人，“可以”设副董事长;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(4)选项D：监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　19.

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G未参与该项决议，不应承担赔偿责任;(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此，董事A不能免除赔偿责任。

　　20.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%;(2)选项C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付;(3)选项D：公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　21.

　　【答案】A

　　22.

　　【答案】A

　　23.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)选项C：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%;(3)选项D：上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。

　　24.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项;(2)选项C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项;(3)选项D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。

　　25.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：属于内幕信息，而非重大事件。

　　26.

　　【答案】B

　　【解析】选项B：持有上市公司5%以上股份的股东，才属于内幕人员。

　　27.

　　【答案】D

　　【解析】保荐人与承销的证券公司承担“过错推定责任”：首先推定其有过错，如果其能够证明自己没有过错，应予免责。否则，应当承担连带赔偿责任。

　　28.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　29.

　　【答案】D

　　【解析】管理人由“人民法院”指定、更换。

　　30.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回，计入债务人财产;(2)选项B：未到期的债权视为已到期，计入债务人财产;(3)选项C：已经设定担保的财产属于债务人财产;(4)选项D：人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物，不能计入债务人财产。

　　31.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：人民法院受理破产申请后，对无财产担保的个别债权人的债务清偿无效(无论是否提前清偿);(2)选项B：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定“解除或者继续履行”;(3)选项C：管理人不得主动主张债务抵销;(4)选项D：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

　　32.

　　【答案】C

　　33.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：第一次债权人会议由“人民法院”召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开;(2)选项B：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对“和解协议”和“破产财产的分配方案”不享有表决权。

　　34.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整;(2)选项BCD：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人以及其他债权人(但不包括破产管理人)，均可以向人民法院申请重整。

　　35.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：和解协议无强制执行的效力，如债务人不履行和解协议，债权人不能请求人民法院强制执行，只能请求人民法院终止和解协议的执行，宣告其破产。

　　36.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：和解申请只能由“债务人”提出;(2)选项C：和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定“终止”和解程序;(3)选项D：债权人会议通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。

　　37.

　　【答案】B

　　【解析】票据金额、出票日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

　　38.

　　【答案】B

　　【解析】承兑附有条件的，视为拒绝承兑。

　　39.

　　【答案】C

　　【解析】保证不得附有条件;附有条件的，不影响对汇票的保证责任。

　　40.

　　【答案】D

　　【解析】(1)甲、乙的签章在变造之前，应按原记载的内容负责;(2)丁的签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责;(3)如果无法辨别丙的签章是在变造之前还是变造之后，应视同在变造之前签章。

　　41.

　　【答案】D

　　【解析】挂失止付并非票据丧失后票据权利补救的必经程序，失票人应当在通知挂失止付后3日内，依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼。

　　42.

　　【答案】B

　　【解析】选项B：国内信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。

　　43.

　　【答案】B

　　【解析】远期商业汇票的持票人对出票人(甲公司)和承兑人的追索权，票据权利消灭时效期间为2年，自票据到期日(2017年7月1日)起算。

　　44.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：“背书日期”属于相对必要记载事项，未记载的，视为到期日前背书;(2)选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，但背书有效;(3)选项D：委托收款背书的被背书人只是代理人，并未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利。

　　45.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人均可以申报;(2)选项C：连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权;(3)选项D：在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，在破产财产最后分配开始前可以补充申报。