答案解析

　　一 、单项选择题

　　1. 【答案】 D

　　【解析】

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【知识点】 普通合伙企业的设立,普通合伙企业的设立

　　2. 【答案】 B

　　【解析】

　　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以甲承担无限责任，乙、丙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，对不能清偿的部分不再承担责任。

　　【知识点】 特殊的普通合伙企业

　　3. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【知识点】 合伙事务的执行

　　4. 【答案】 C

　　【解析】

　　除合伙协议另有规定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经过全体合伙人一致同意，本题中合伙协议有约定，那么按照合伙协议约定执行就可以了。

　　【知识点】 合伙事务的执行

　　5. 【答案】 D

　　【解析】

　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　【知识点】 合伙事务的执行

　　6. 【答案】 A

　　【解析】

　　《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，即订立的合同有效。

　　【知识点】 合伙企业与第三人的关系

　　7. 【答案】 C

　　【解析】

　　有限合伙企业，指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　【知识点】 合伙企业与第三人的关系

　　8. 【答案】 B

　　【解析】

　　对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

　　【知识点】 特殊的普通合伙企业,特殊的普通合伙企业

　　9. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项B：有限合伙人不 得以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企 业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　【知识点】 有限合伙企业的设立,有限合伙企业

　　10. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)选项B：有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理;(2)选项C：普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限 连带责任;(3)选项D：有限合伙企业中，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　【知识点】 合伙企业的事务执行,有限合伙企业的事务执行,有限合伙企业

　　11. 【答案】 B

　　【解析】

　　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　【知识点】 有限合伙企业的事务执行

　　12. 【答案】 C

　　【解析】

　　选项C：除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，而普通合伙人不得经营与本企业相竞争的业务的。

　　【知识点】 合伙企业的事务执行,有限合伙企业的事务执行,有限合伙企业

　　13. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【知识点】 入伙,退伙,入伙和退伙

　　14. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)选项A：清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算 人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。(2)选项B：清算人自被确定之日起 10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。(3)选项C：剩余财产按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由 合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【知识点】 合伙企业的解散与清算

　　15. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)合伙企业的财产应当首先用于支付合伙企业的清算费用。(2)合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　【知识点】 合伙企业的解散与清算

　　二 、多项选择题

　　1. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　(1)选项A：A合伙企业为有限合伙企业，甲为有限合伙人，有限合伙人不得以劳务出资。(2)选项BC：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人，所以乙是普通合伙人，可以以劳务出资。

　　【知识点】 普通合伙企业的设立

　　2. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称(选项D);(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 的地点(选项B);(3)处分合伙企业的不动产(选项A);(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保 (选项C);(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【知识点】 合伙事务的执行

　　3. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　合伙人违反合伙企业法的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　【知识点】 合伙事务的执行

　　4. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按 照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承 担全部亏损。

　　【知识点】 合伙事务的执行

　　5. 【答案】 A, D

　　【解析】

　　(1)选项AD：普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法 院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(2)选项BC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务; 也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　【知识点】 合伙企业与第三人的关系

　　6. 【答案】 C, D

　　【解析】

　　(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项 CD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合 伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　【知识点】 合伙企业与第三人的关系

　　7. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项 CD：普通合伙企业合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院 强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　【知识点】 合伙企业与第三人的关系

　　8. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　合伙协议约定期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙;(1)合伙协议约定的退伙事由;(2)经全体合伙人一致同意;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　【知识点】 入伙和退伙

　　9. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　(1)选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效。因此合伙协议也无权作其他约定。(2)选项D：有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

　　【知识点】 合伙企业的财产

　　10. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　选项AC：(1)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合 伙企业进行交易。(2)选项BD：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有 限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【知识点】 合伙事务的执行

　　11. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务;(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(三)执行合伙事务时有不正当行为;(四)发生合伙协议约定的事由。选项D属于当然退伙。

　　【知识点】 入伙和退伙

　　12. 【答案】 B, D

　　【解析】

　　(1)选项AB：普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项CD：普 通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

　　【知识点】 入伙和退伙

　　13. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　(1)选项AB：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙 企业中的财产份额为限承担责任;(2)选项C：对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限 连带责任。

　　【知识点】 特殊的普通合伙企业,特殊的普通合伙企业

　　14. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　(1)选项AB：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。(2)选项D：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【知识点】 有限合伙企业的事务执行

　　15. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　选项D：普通合伙人退伙的，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限责任。

　　【知识点】 合伙人的性质转变

　　三 、案例分析题

　　1. 【答案】

　　(1)乙聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同 意。在本题中，合伙协议对此并无约定，乙未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。

　　(2)B公司不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，丙欠B公司的30万元与A企业无关，其债权人B公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。

　　(3) 丙可以以其从A企业中分取的收益用于清偿;债权人B公司也可以依法请求人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足 清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额 用于清偿。

　　【解析】

　　【知识点】 合伙企业与第三人的关系