16.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司就重大资产重组决议的说法中，正确的是()。

　　A、必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　B、必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C、必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过

　　D、关联股东可以回避表决

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核上市公司重大资产重组的决议。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　17.某证券公司利用资金优势，在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是(　)。

　　A、合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则

　　B、合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则

　　C、不合法，因该行为属于操纵市场的行为

　　D、不合法，因该行为属于欺诈客户的行为

　　【正确答案】C

　　【答案解析】单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量的行为，属于“操纵证券市场”的禁止交易行为。

　　18.2007年7月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。破产费用合计为100万元,共益债务合计为400万元,共益债务中，因管理人继续履行与乙公司订立的合同而产生应支付给乙公司的货款共200万元，经清算，债务人财产为200万元，假设不考虑其他条件，乙公司可以获得清偿额为()。

　　A、50万元

　　B、100万元

　　C、200万元

　　D、150万元

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核破产费用和共益债务的清偿。根据规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用，债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。由于200万元的债务人财产清偿完破产费用100万元后不足以清偿所有的共益债务400万元，因此应该按照比例清偿，即：(200-100)×(200/400)=50(万元)。

　　19.根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的有关规定，下列说法不正确的是(　)。

　　A、上市公司进入破产重整程序后，除上市公司自行管理财产和营业事务外，由管理人履行原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务

　　B、上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案

　　C、管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为，由上市公司承担责任

　　D、控股股东在上市公司破产重整程序前因违规担保对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东的股权作相应调整

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核上市公司破产重整的有关规定。根据规定，管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应的责任。而不是由上市公司承担责任，因此C的说法是不正确的。

　　20.甲公司长期不能清偿乙银行的到期贷款，被乙银行申请破产。甲公司注册地为A市，主要办事机构所在地为B市;乙银行注册地为C市。对该破产案件有管辖权的是(　)。

　　A、C市人民法院

　　B、B市人民法院

　　C、A市或B市人民法院

　　D、A市或B市或C市人民法院

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核点是破产案件的管辖。企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。债务人住所地是指企业主要办事机构所在地。

　　21.甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列财产属于债务人财产的是(　)。

　　A、甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款

　　B、甲公司从乙公司租用的一台设备

　　C、甲公司抵押给银行的一处厂房

　　D、甲公司受乙公司委托有偿保管的一台汽车

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核点是债务人财产。债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。债务人已经设定担保的财产属于债务人的财产，因此，选项C正确。

　　22.某债务人有9位债权人，债权总额为1100万元。其中某银行的债权额为300万元，由债务人的房产作抵押。当债权人会议审查管理人的报酬时，下列情形可以通过的是(　)。

　　A、有6位债权人同意，其代表的债权额为350万元

　　B、有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元

　　C、有4位债权人同意，其代表的债权额为550万元

　　D、有3位债权人同意，其代表的债权额为650万元

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核点是债权人会议的表决。债权人会议审查管理人的报酬决议属于一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上，本题C、D选项债权人未过半数，不能通过。本题无财产担保债权总额为1100-300=800(万元)，A选项未达到1/2以上。

　　23.关于股票交易，下列表述正确的是(　)。

　　A、投资者可以自行进入证交所进行股票交易

　　B、投资者必须书面委托该证券公司代其买卖证券

　　C、我国上海与深圳两家证券交易所的交易时间为每周一至周五开市，法定假日不开市

　　D、交易市场开市后，如遇偶发事故，可宣布暂停交易。在宣布之前已成交的买卖无效

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股票交易。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。投资者如欲参与证券市场交易，必须到证券登记公司开立证券账户，然后凭此证券账户与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。交易市场开市后，如遇偶发事故，可宣布暂停交易。在宣布之前已成交的买卖仍然有效。

　　24.投资者在接到中国证监会不予豁免通知之日起一定期限内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，可以避免处罚强制要约义务;该期限是()。

　　A、15日

　　B、20日

　　C、30日

　　D、60日

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核强制要约制度。投资者可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，可以避免处罚强制要约义务。

　　25.按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列属于协议收购中的“过渡期”的是()。

　　A、自签订收购意向书起至完成资金交割的期间

　　B、自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间

　　C、自达成意向起至签订收购协议止的期间

　　D、自签订收购协议起至完成资金交割的期间

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核协议收购的相关规定。以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。

　　26.某上市公司准备以发行股份的方式购买资产，除了发行价格之外其他情况符合相关的发行条件，已知该公司董事会作出决议公告日前20个交易日的股票交易总额和交易总量分别为2550万元、170万股，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列选项中，该公司本次发行股份的最低价格是()。

　　A、10.5元

　　B、15元

　　C、20元

　　D、16.7元

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本题中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为2550/170=15元/股。

　　27.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是()。

　　A、不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　B、不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

　　C、不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

　　D、不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　28.某上市公司2011年进行重大资产重组，当年实施完毕后，购买的经营实体经历了一年的经营后，2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75%，低于了预测的盈利情况，经查，不存在上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，为此，上市公司下列相关人员的说法中，正确的是()。

　　A、董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50%，情况十分满意，无须作出任何解释

　　B、总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时，在同一报刊上对未能实现预测作出解释，还要向投资人道歉

　　C、证监会的相关人员钱某认为，甲公司此种情况需要对其出具警示函

　　D、出具盈利预测的主管人员李某认为，自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题，所购买的经营实体盈利能力正常，只要在媒体上向投资人稍作解释即可

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的，上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的相关人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，由于达到预测金额的50%但未达到预测金额的80%，因此无须对其出具警示函。