一、单项选择题

　　1.在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关

　　出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。

　　A.甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资

　　B.甲公司以已作抵押的厂房作为出资

　　C.乙公司以人民币现金作为出资

　　D.乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资

　　【答案】D

　　【解析】外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。

　　中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥

　　有所有权和处置权的有效证明，任何一方都不得用以企业名义取得的贷款、租赁的设备或

　　者其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以企业或者投资他

　　方的财产和权益为其出资担保。

　　2.中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本

　　为600 万美元，其中甲公司出资400 万美元，乙公司出资200 万美元。合营合同约定中外

　　投资各方分两期缴付出资。2009 年5 月10 日，丙企业取得工商行政管理部门于2009 年5

　　月5 日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是( )。

　　A.乙公司应于2009年8 月5日前至少缴付30万美元

　　B.乙公司应于2009年8 月10日前至少缴付50万美元

　　C.乙公司应于2009年11 月5日前至少缴付30万美元

　　D.乙公司应于2009年11 月10日前至少缴付50 万美元

　　【答案】A

　　【解析】外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之

　　日起6 个月内缴清;合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴

　　出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3 个月内缴清。

　　3.关于外国投资者并购境内企业的问题，下列论述错误的是( )。

　　A.外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业的，为股权

　　并购

　　B.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，导致中华老字号的境内企业实际控制

　　权转移的，应向商务部进行申报

　　C.一般情况下，境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与其有关联关系的境内

　　公司的，所设立的外商投资企业不得享受外商投资企业待遇

　　D.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，必须是在境外公开合

　　法证券交易市场挂牌交易的

　　【答案】D

　　【解析】外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条

　　件：(1)股东合法持有并依法可以转让;(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利

　　限制;(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

　　(4)境外公司的股权最近1 年交易价格稳定。上述第(3)、(4)项不适用于特殊目的公司。

　　4.甲公司为中国国内的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，

　　若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是( )。

　　A.丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营

　　之后才可与甲公司合并

　　B.丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的25%

　　D.若甲公司为从事煤炭开采的公司，则丙公司可以与甲公司合并

　　【答案】D

　　【解析】投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以

　　与中国内资企业合并。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，

　　也可以是有限责任公司。在合并后的公司中，外国投资者的股权比例不得低于合并后公司

　　注册资本的25%。

　　5.中外合作者在合作企业合同中约定外方先行收回投资的，合作企业期限届满时，合

　　作企业的( )应无偿归中方合作者所有。

　　A.全部固定资产B.外方投入的固定资产

　　C.全部资产D.外方投入的全部资产

　　【答案】A

　　【解析】法律规定，中外合作者在合作企业合同中约定外方先行收回投资的，合作企

　　业期限届满时，合作企业的全部固定资产应无偿归中方合作者所有。

　　二、多项选择题

　　1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的

　　是( )。

　　A.合营各方发生纠纷可以按照约定在境外仲裁机构申请仲裁

　　B.中外合资经营企业合同适用中华人民共和国法律

　　C.合营企业所需原材料、燃料可在境外购买

　　D.从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限

　　【答案】ABCD

　　【解析】合营各方发生纠纷可以按照约定在境外仲裁机构申请仲裁;中外合资经营企

　　业合同适用中华人民共和国法律;合营企业所需原材料、燃料可在境外购买;从事资源勘

　　查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限。

　　2.根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的

　　有( )。

　　A.能源、重要原材料工业项目

　　B.不利于节约资源和改善生态环境的项目

　　C.从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目

　　D.运用我国特有工艺生产产品的项目

　　【答案】BC

　　【解析】A 项属于鼓励类;D 项属于禁止类。

　　3.根据外国投资者对上市公司战略投资法律制度的规定，下列论述中，违反法律规定

　　的有( )。

　　A.投资可以分期进行，除法律另有规定外，首次投资完成后取得的股份比例不得低于

　　该公司已发行股份的l0%

　　B.投资者取得的上市公司A 股股份一年内不得转让

　　C.投资者境外实有资产总额不得低于1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于3 亿

　　美元

　　D.最近3 年内未受到境内外监管机构的重大处罚

　　3.【答案】BC

　　【解析】投资者取得的上市公司A股股份3 年内不得转让。合格投资者境外实有资产

　　总额不得低于1 亿美元或管理的境外实有资产总额不得低于5 亿美元;或其母公司境外实

　　有资产总额不得低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不得低于5 亿美元。

　　4.甲公司为按照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为按照《中外合资经营企业

　　法》设立的有限责任公司，下列有关甲乙两公司区别的表述中，正确的有( )。

　　A.甲公司在取得营业执照的当天实际到位出资不能为零，乙公司在取得营业执照的当

　　天实际到位出资可以为零

　　B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

　　C.甲公司董事长的产生方式由公司章程规定，而乙公司的董事长由合营各方协商确定

　　或者由董事会选举产生

　　D.甲公司在公司章程中必须约定经营期限，而乙公司一般情况下可以约定经营期限也

　　可以不约定经营期限

　　【答案】ABC

　　【解析】《公司法》并未规定公司在公司章程中必须约定经营期限。

　　5.甲公司为中外合资经营企业，乙公司是甲公司的外国合营者，其掌握一项先进的技

　　术，甲公司欲引进该项技术，则下列说法错误的有( )。

　　A.双方应当订立技术转让协议

　　B.只能由乙公司提供所需的机器设备、零部件和原材料

　　C.技术转让的期限为10 年，期限届满后，甲不能继续使用此技术

　　D.甲乙双方订立协议，乙要求甲公司产品每年的出口量达到一定程度

　　【答案】BC

　　【解析】合营企业引进技术，应当与技术输出方订立技术转让协议。技术转让协议必

　　须符合下列规定：(1)技术使用费应当公平合理;(2)除双方另有协议外，技术输出方不

　　得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;(3)技术转让协议的期限一般不超过

　　10 年;(4)技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术;(5)订立技术转让

　　协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等;(6)技术输入方有权按自己认为合适的来

　　源购买需要的机器设备、零部件和原材料;(7)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不

　　合理的限制性条款。

　　6.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有

　　( )。

　　A.注册资本的增加、减少

　　B.财产的对外抵押、转让

　　C.外国投资者用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资

　　D.延长经营期限

　　【答案】ABCD

　　【解析】法律规定，外资企业注册资本的增加、减少，财产的对外抵押、转让，外国

　　投资者用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资，延长经营期限必

　　须经审批机关批准。