【简答题】荣诚酒店有限责任公司(以下简称荣诚酒店或公司)是一家布局一线城市的经济型连锁酒店。公司计划通过收购完成汽车旅馆细分市场的布局，与公司现有市场形成互补，从而获取更强的竞争优势。荣诚酒店了解到美国雅莱酒店集团(以下简称雅莱集团)拟出售其在中国的子公司欣家连锁酒店股份有限公司(以下简称欣家连锁)。荣诚酒店在对该项股权收购进行可行性分析时了解到：

　　欣家连锁原由雅莱集团与法国巴特银行于2000年在华共同投资设立，并在业内率先推出“汽车旅馆”概念酒店，为自驾族提供附直达停车位的独家旅馆房间。2010年，雅莱集团与法国巴特银行就欣家连锁的控制权问题出现纷争，导致欣家连锁多项发展计划被搁置，错失了市场扩张的时机，甚至有些汽车旅馆连锁店由于发展计划的停滞而出现客源流失。控制权纷争期间，欣家连锁经历了多次架构调整及人员重组，部分核心人员被辞退或离职，严重影响了欣家连锁的经营管理效能;欣家连锁还因此被卷入多宗劳工诉讼，有些案件尚未达成和解协议，因而仍未结案。由于酒店的日常运营中涉及人民币、美元、欧元等多个币种，欣家连锁通过外汇套期交易避免外汇汇率波动损失，然而当时购入的外汇期货合约也由于疏于管理而产生较大损失。此外，大型跨国酒店用品供应商及房东自2011年起多次提价，进一步压缩了欣家连锁的利润空间，导致其于2011年及2012年连续两年发生亏损。2013年1月，雅莱集团协议收购了法国巴特银行持有的欣家连锁股权，相关控制权纷争才得到解决。

　　经过友好协商，荣诚酒店决定收购欣家连锁。

　　要求：简要分析荣诚酒店收购欣家连锁可能遇到的外部和内部风险。

　　『正确答案』

　　外部风险：

　　1.社会文化风险。企业并购活动引发的文化风险。欣家连锁采用外资企业经营管理模式，与我国文化存在差异，该文化差异将会对欣家连锁的经营管理带来不利影响。

　　2.法律风险和合规风险。欣家连锁被卷入多宗劳工诉讼，有些案件尚未达成和解协议，因而仍未结案，存在因相关诉讼而导致损失的法律风险。

　　3.市场风险

　　(1)能源、原材料、配件等物资供应的充足性、稳定性和价格的变化带来的风险。

　　欣家连锁对其酒店用品及房屋租金的议价能力较低，供应商或房东的提价将会对欣家连锁未来盈利能力带来不利影响。

　　(2)税收政策和利率、汇率、股票价格指数的变化带来的风险。

　　欣家连锁日常运营中涉及人民币、美元、欧元等多个币种，且酒店用品及设备的采购依赖进口，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，将会对欣家连锁财务状况产生一定的影响。

　　内部风险：

　　1.战略风险。欣家连锁多项发展计划被搁置，错失了市场扩张的时机，将会对欣家连锁未来的竞争优势带来不利影响。

　　2.运营风险

　　(1)企业产品结构、新产品研发方面可能引发的风险。

　　欣家连锁的“汽车旅馆”概念主要针对自驾游客户，目标客户较窄。一旦该市场发生不利变化，由于产品类别较为单一，可能会对欣家连锁经营业绩带来重大不利影响。

　　(2)核心人才流失风险。

　　欣家连锁部分核心人员被辞退或离职，造成了核心人才流失，若不能及时组建有效的管理团队，将会对欣家连锁未来运营能力带来不利影响。

　　(3)企业组织效能、管理现状引发的风险。

　　欣家连锁经历了多次架构调整及人员重组，严重影响其经营管理效能，将会对企业经营管理效能产生不利影响。

　　(4)期货等衍生产品业务发生失误带来的风险。

　　欣家连锁购买了外汇期货合约，若疏于管理或决策失误将产生较大损失，从而面临因衍生品业务决策失误引发的风险。

　　3.财务风险。欣家连锁于2011年及2012年连续两年发生亏损，业绩亏损对欣家连锁的筹资等财务方面会产生不利影响。

　　【简答题】QC公司是一家研发、制造和销售手机设备的上市公司。由于没有掌握核心技术，QC公司只能长期从外部购买手机芯片。经测算，手机芯片占QC公司手机生产成本的40%。

　　每季度初，QC公司采购部经理以定向集中采购方式采购本季度生产所需要的数量较大的手机芯片。由于手机市场需求变化较大，芯片又属于技术性非常强且变化很快的零部件，QC公司以定向集中方式而非招标方式进行采购，导致对市场变化适应性不强、采购物资质次价高、存货积压或短缺、存货价值贬损等问题，甚至出现内外勾结的舞弊现象。

　　在采购芯片验收环节，QC公司验收部门负责人对购进芯片的品种、规格和数量进行验收，如果无误，在开具验收单后直接入库。手机芯片技术性较强且采购量较大，QC公司在验收环节缺少必要的专业测试，致使采购的芯片投产后，公司生产的手机一度出现合格品率大幅下降的现象。

　　要求：

　　1.依据《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》，简要分析QC公司在采购业务所需关注的主要风险。

　　2.依据《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》，简要分析QC公司资产管理需关注的主要风险。

　　『正确答案』

　　1.依据《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》，QC公司在采购业务所需关注的主要风险有：

　　(1)采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。“由于手机市场需求变化较大，芯片又属于技术性非常强且变化很快的零部件，QC公司以定向集中方式而非招标方式进行采购，导致对市场变化适应性不强、存货积压或短缺、存货价值贬损等问题”。

　　(2)供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，可能导致采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。“每季度初，QC公司采购部经理以定向集中采购方式采购本季度生产所需要的数量较大的手机芯片。QC公司以定向集中方式而非招标方式进行采购，导致……采购物资质次价高等问题，甚至出现内外勾结的舞弊现象”。

　　(3)采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。“QC公司验收部门负责人对购进芯片的品种、规格和数量进行验收，如果无误，在开具验收单后直接入库。手机芯片技术性较强且采购量较大，QC公司在验收环节缺少必要的专业测试，致使采购的芯片投产后，公司生产的手机一度出现合格品率大幅下降的现象”。

　　2.依据《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》，QC公司资产管理需关注的主要风险有：

　　(1)存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断。“QC公司以定向集中方式而非招标方式进行采购，导致对市场变化适应性不强、……、存货积压或短缺、存货价值贬损等问题”。

　　(2)无形资产缺乏核心技术，可能导致企业缺乏可持续发展能力。“QC公司是一家研发、制造和销售手机设备的上市公司。由于没有掌握核心技术，QC公司只能长期从外部购买手机芯片”。

　　【简答题】高新技术企业HW公司早在1995年就成立知识产权部，并设立由100名专门从事知识产权相关工作的科研人员和负责商标、许可等业务的律师共同组成知识产权领导小组，由他们负责公司所有的知识产权战略决策，制定并组织实施专利规划、商标管理、知识产权管理制度、知识产权业务流程;负责国内外的专利申请、维护、分析;参与公司研发系统的合同评审与涉及知识产权的谈判和诉讼处理。此外，HW公司不仅构建了在公司总部直接领导下的知识产权集中管理机制，还构建了公司总部知识产权部与分公司知识产权部组成的知识产权分散管理机制。

　　为保证公司知识产权战略的有效实施，HW公司制定了《员工保密协议》《HW公司行为准则》《文档保密管理规范》《计算机网络管理规定》《专利管理办法》等全方位的公司知识产权管理制度;建立专门的专利数据库跟踪国内外专利发展情况和分析行业内技术发展的总趋势;积极地与行业内企业开展知识产权许可谈判并签署一系列知识产权许可协议，通过合理支付专利许可费来获取行业内领先企业专利技术的合法使用权。

　　HW公司逐步建立起由预研、集成产品开发模块及专利地图三个有机统一的环节组成的集成产品研发模块体系。

　　(1)预研。这是专利转化为产品的必经之路。当公司面临下列情况，此时该产品就进入HW公司的产品预研阶段：①难以预测的市场前景;②某产品的研发与公司战略相符合并且有较大的可能性成为市场的新增长点，但该产品技术难度大且暂无确定的解决方案及难以发挥公司综合研发能力;③公司开发的专利可能由于技术构思或设想不全面导致存在先天缺陷或创新不足等。预研阶段包含概念、计划、开发和验收四个阶段。考虑到预研阶段的项目技术风险较大，为了尽力降低技术风险，在预研阶段可能有多个计划阶段，直到最后一个方案通过后才进入真正的研发阶段。

　　(2)集成产品开发模块。集成产品开发模块要求为顾客提供成熟且稳定的新产品，其管理思想要求产品必须严格按照业务计划来运作，从而进入市场的新产品都是经过严格测试和验证的，并可以实施批量供货。集成产品开发模块形成以集成产品开发的项目经理为核心的集成产品开发团队，其团队成员囊括了来自市场、采购、制造、研发、财务、质量及技术支持等各个功能部门的专家，此团队的职能就是确保产品符合公司战略、顾客需求且成本最低、质量过硬、方便安装和维修、可追踪。此外，集成产品开发模块还必须确保跟踪市场需求和上游业务部门的信息顺畅、完整，并源源不断地将信息传递到整个产品的研发过程中。

　　(3)专利地图。将专利信息“地图化”称之为专利地图。公司通过编制专利地图准确地把握行业技术发展趋势和技术分布状况，并运用专利地图对竞争对手的技术进展情况进行实时跟踪，真正实现知己知彼。当前，HW公司的专利地图已经细化到某一特定的生产线。正是凭借准确的专利地图，使得HW公司非常清楚竞争对手持有的专利状况及自己在行业内的位置，为HW公司自主技术创新指明方向。

　　要求：

　　1.依据《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》，简要分析HW公司的研发活动注意规避的风险。

　　2.从技术活动过程不同阶段考察，简要分析HW公司的技术活动所规避的风险。

　　3.简要分析HW公司针对技术活动所面对的风险采取的风险管理工具。

　　『正确答案』

　　1.本案例中，依据《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》，HW公司的研发活动注意规避的风险有：

　　(1)研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费。为了规避这一风险，HW公司采取的措施是：“成立知识产权部”;“建立专门的专利数据库跟踪国内外专利发展情况和分析行业内技术发展的总趋势”;“预研”;“专利地图”。

　　(2)研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败。为了规避这一风险，HW公司采取的措施是：“成立知识产权部”;“预研，这是专利转化为产品的必经之路”。

　　(3)研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。为了规避这一风险，HW公司采取的措施是：“成立知识产权部”;“预研，这是专利转化为产品的必经之路”;“集成产品开发模块”;“制定了《员工保密协议》《HW公司行为准则》《文档保密管理规范》《计算机网络管理规定》《专利管理办法》等全方位的公司知识产权管理制度”。

　　2.本案例中，从技术活动过程不同阶段考察，HW公司的技术活动所规避的风险如下

　　(1)为了规避技术设计风险，HW公司采取的措施是：“成立知识产权部”、“预研”、“专利地图”，规避技术构思或设想的不全面性致使技术及技术系统存在先天“缺陷”或创新不足而引发的各种风险。

　　(2)为了规避技术研发风险，HW公司采取的措施是：“成立知识产权部”、“完善管理机制”、“预研”，规避外界环境变化的不确定性、技术研发项目本身的难度和复杂性、技术研发人员自身知识和能力的有限性都可能导致技术的研发面临着失败的危险。

　　(3)为了规避技术应用风除，HW公司采取的措施是：“成立知识产权部”、“预研”、“集成产品开发模块”、“制定知识产权管理制度”，规避技术成果在产品化、产业化的过程中所带来的一系列不确定性的负面影响或效应。

　　3.本案例中，HW公司采用的风险管理工具如下：

　　(1)风险控制。指控制风险事件发生的动因、环境、条件等，来达到减轻风险事件发生时的损失或降低风险事件发生的概率的目的。“成立知识产权部”、“完善管理机制”、“预研”、“集成产品开发模块”;“制定了《员工保密协议》《HW公司行为准则》《文档保密管理规范》《计算机网络管理规定》《专利管理办法》等全方位的公司知识产权管理制度”、“专利地图”。

　　(2)风险规避。企业回避、停止或退出蕴含某一风险的商业活动或商业环境，避免成为风险的所有人。“考虑到预研阶段的项目技术风险较大，为了尽力降低技术风险，在预研阶段可能有多个计划阶段，直到最后一个方案通过后才进入真正的研发阶段”。

　　(3)风险转换。企业通过战略调整等手段将企业面临的风险转换成另一个风险。“积极地与行业内企业开展知识产权许可谈判并签署一系列知识产权许可协议，通过合理支付专利许可费来获取行业内领先企业专利技术的合法使用权”。

　　(4)风险转移。企业通过合同将风险转移到第三方，企业对转移后的风险不再拥有所有权。“HW公司制定了《员工保密协议》”。