参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核公司内部治理结构。提名委员会的主要职责是：①分析董事会构成情况，明确对董事的要求;②制定董事选择的标准和程序;③广泛搜寻合格的董事候选人;④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;⑤确定董事候选人提交股东大会表决。选项D是薪酬与考核委员会的职责。

　　2、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待。选项B的说法不正确。

　　3、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 对委托人或代理人来说，在费用为零时，要确保代理人按委托人观点来制定最优的决策，一般是不可能的，选项A不正确;过高的职务消费是内部控制人问题的主要表现形式之一，选项B不正确;除了法律、法规层次上明确对小股东保护条款外，还需要从公司治理的制度设计层次上增加对这类弱势群体的保护，以防止“隧道挖掘”行为的出现，选项C不正确;选项D说法正确。

　　4、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事， 如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。总经理、财务总监和董事会秘书， 属于公司的高级管理人员， 是内部董事。

　　5、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 市场竞争越激烈，经理人员越需要付出更多的努力，败德行为的空间就越小，选项D说法错误。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核机构投资者的行动主义。机构投资者的行动主义内涵包括：①机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程;②机构投资者积极在股东大会中行使表决权;③机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成;④机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。

　　2、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。选项B属于企业内部治理结构体系中的一部分，不属于信用中介机构。

　　3、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 公司治理的基础设施包括信息披露制度、中介机构、法律法规、政府监管(有效的政府监管体系应包括四个方面：第一、法律监管;第二、行政监管，行政监管的主体主要有证券委及其派出机构、财政部、国资委、保监会等;第三、市场环境监管;第四、信息披露监管，负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所)、媒体、专业人士的舆论监督。

　　4、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核公司治理理论。委托代理问题产生的原因包括：①委托人和代理人之间利益存在不一致;②委托人和代理人之间存在信息不对称;③代理成本的存在(委托人监督支出、代理人保证支出、剩余损失)。

　　5、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 选项A是经理人对于股东的“内部人控制”问题表现形式，其余三个是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题表现形式。

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