三、银行公司治理的组织架构

　　公司治理组织架构的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层(简称“三会一层”)。

　　(一)股东大会

　　股东大会是股东参与银行重大决策的一种组织形式，是银行的最高权力机构，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。股东大会会议包括年度会议和临时会议。股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。

　　(二)董事会

　　董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注银行的经营发展战略、风险容忍度、风险管理和内部控制政策、资本规划、公司治理与信息披露等，监督并确保高级管理层有效履行管理职责，维护存款人和其他利益相关者合法权益。

　　董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。商业银行董事长和行长应当分设。

　　董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

　　董事会例会每季度应至少召开一次，董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过;对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。

　　(三)监事会

　　监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点监督评估本行的发展战略、经营决策、风险管理和内部控制，对董事、监事和高级管理人员履职情况进行评价，对全行薪酬管理制度及高级管理人员薪酬方案进行监督等。

　　监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。监事长(监事会主席)应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。

　　监事会例会每季度至少应当召开一次，监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。

　　(四)高级管理层

　　高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

　　高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。

　　四、激励约束机制

　　激励约束机制是公司治理的重要内容，商业银行应充分发挥激励约束机制在公司治理和风险管控中的导向作用，促进银行业稳健经营和可持续发展。

　　(一)董事和监事履职评价

　　董事和监事是商业银行公司治理中的关键主体，能否充分发挥其履职的主动性与有效性将直接关系到商业银行公司治理的成效。

　　监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。

　　商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。根据董事的履职情况，依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事本人提出限期改进要求，如长期未能有效改进，商业银行应当更换董事;被评为不称职的董事，商业银行应当及时更换。

　　(二)薪酬机制

　　薪酬，是指商业银行为获得员工提供的服务和贡献而给予的报酬及其相关支出，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出。科学有效的薪酬机制应有利于银行战略目标实施和竞争力提升与人才培养、风险控制相适应。

薪酬机制一般应坚持以下原则：薪酬机制与银行公司治理要求相统一;薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾;薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应;短期激励与长期激励相协调。 

　　(1)固定薪酬。固定薪酬即基本薪酬，是商业银行为保障员工基本生活而支付的基本报酬，包括津补贴，主要根据员工在商业银行经营中的劳动投入、服务年限、所承担的经营责任及风险等因素确定。商业银行的基本薪酬一般不高于其薪酬总额的35%。

　　(2)可变薪酬。包括绩效薪酬和中长期各种激励。绩效薪酬是商业银行支付给员工的业绩报酬和增收节支报酬，主要根据当年经营业绩考核结果来确定。商业银行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。商业银行根据国家有关规定制订本行中长期激励计划。可变薪酬总额应不会弱化本行持续增强资本基础的能力。

　　(3)福利性收入。福利性收入包括商业银行为员工支付的社会保险费、住房公积金等。对于福利性收入的管理，按国家有关规定执行。

　　2.薪酬支付。薪酬支付期限应与相应业务的风险持续时期保持一致。基本薪酬按月支付，应根据薪酬年度总量计划和分配方案支付基本薪酬。绩效薪酬应合理确定一定比例，根据经营情况和风险成本分期考核情况随基本薪酬一起支付，剩余部分在财务年度结束后，根据年度考核结果支付。

　　中长期激励在协议约定的锁定期到期后支付，锁定期长短取决于相应各类风险持续的时间，至少为3年。住房公积金、各种保险费应按照国家有关规定纳入专户管理。

　　商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中，主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%。

　　商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，如在规定期限内其高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。绩效薪酬延期追索、扣回规定应同样适用离职人员。

　　3.薪酬管理。银行的薪酬管理体系包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系和市场纪律约束等内容。

　　(1)薪酬管理制度。薪酬管理制度的制订应科学、合理，并与长期稳健可持续发展相适应，一般应包括以下内容：银行员工职位职级分类体系及其薪酬对应标准;基本薪酬的档次分类及晋级办法;绩效薪酬的档次分类及考核管理办法;中长期激励及特殊奖励的考核管理办法等。

　　(2)绩效考核指标体系。绩效考核指标体系作为绩效薪酬发放的依据，应包括经济效益指标、风险成本控制指标和社会责任指标。其中，风险成本控制指标至少应包括资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率、杠杆率等。对考核结果中达不到相关指标要求的，对绩效薪酬发放应进行约束或限制。

　　(3)市场纪律约束。商业银行应每年全面、及时、客观、详实地披露薪酬管理信息，并列为年度报告披露的重要部分。