一、公司的设立、组织机构及终止制度考点内容

　　1、公司设立制度

　　设立公司应在公司登记机关即工商行政管理机关进行设立登记，并由工商行政管理机关发给公司营业执照。营业执照签发日期即为公司成立日期，也即为公司取得法人资格的日期。

　　2、公司组织结构

　　1 . 股东大会

　　股东大会(或股东会)作为公司的权力机构，决定公司战略性的重大问题，选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事，决定公司组织变更、解散、清算，修改公司章程等。股东会还有监督董事会和监事会的职责。

　　2 . 董事会

　　董事会(不设董事会的公司为执行董事)是公司的经营决策机构，董事会必须对股东会负责，接受股东会监督。董事长由董事会选举产生。董事长主持股东会，召集并主持董事会，在诉讼事务和非诉讼事务上对外均代表公司。

　　3 . 监事会

　　监事会(不设监事会的公司为监事)是公司的法定监督机构，负责检查公司财务，并对董事、经理行为的合法性及是否损害公司利益进行监督。

　　4.公司经理

　　公司经理是由董事会聘任的、对公司日常经营管理负有总责的高级管理人员，公司经理对董事会负责，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

　　3、公司终止制度

　　1 . 公司破产

　　根据《公司法》的规定，不能清偿到期债务是公司破产的原因(或破产界限)。这里的不能是指持续的不能。

　　2 . 公司解散

　　《公司法》规定，公司有下列情形之一，可以解散：

　　①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他鳃散事由出现时;

　　②股东会或股东大会决议解散;

　　③因公司合并或者分立需要解散的;

　　④公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照/责令关闭或被撤销以及人民法院予以解散的，应当解散。

　　二、 公司的设立、组织机构及终止制度考点试题

　　6.(单选)关于我国公司资本制度特点的描述，不正确的是(　　)。

　　A.《公司法》规定公司设立时，其资本必须以章程加以确定，并应由股东认足、缴足(或募足)

　　B.《公司法》不允许公司资本的分批缴纳

　　C.《公司法》规定公司必须有相当的财产与其资本总额相维持

　　D.《公司法》强调公司资本不得任意变更

　　【答案】B。解析：我国公司资本制度的特点是：①资本法定。公司设立时，其资本必须以章程加以确定。并应由股东认足、缴足(或募足)，《公司法》允许公司资本的分批缴纳。②强调公司必须有相当的财产与其资本总额相维持。③强调公司资本不得任意变更。正确答案为 B 选项。

　　7.(单选)公司资本制度要求，公司增加或减少注册资本，须由股东大会作出决议.并由代表(　　)以上表决权的股东通过。

　　A.1/4

　　B.1/3

　　C.1/2

　　D.2/3

　　【答案】D。解析：公司增加或减少注册资本，须由公司股东会(或股东大会)作出决议，并由代表 2/3 以上表决权的股东通过，并须进行相应的变更登记。

　　8.(单选)我国《公司法》中关于非货币出资不得高估作价的规定.关于非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额时股东责任的规定，体现了我国公司资本制度的(　　)特点。

　　A.资本法定

　　B.强调公司必须有相当的财产与其资本总额相维持

　　C.强调公司资本不得任意变更

　　D.股票发行价格不得低于票面金额

　　【答案】B。解析：我国《公司法》中关于非货币出资不得高估作价的规定，关于非货币出资的实际价额显著低于公司章程所定价额时股东责任的规定，关于股票发行价格不得低于票面金额的规定.均体现了强调公司必须有相当的财产与其资本总额相维持的精神。D 选项本身为正确的.但不符合题意。

　　9.(单选)股东大会依法享有的权利不包括(　　)。

　　A.选举更换董事

　　B.决定公司的解散

　　C.修改公司章程

　　D.批准宣告破产

　　【答案】D。解析：选项 D 属于人民法院的权利。其余选项均属于股东大会的权利。

　　10.(判断)董事长在诉讼事务和非诉讼事务上对外代表公司。(　　)

　　A.正确

　　B.错误

　　【答案】A。解析：董事长在诉讼事务和非诉讼事务上对外代表公司。

　　11.(判断)公司经理对董事会负责，是公司的代理人，也是公司的法定代表人。(　　)

　　A.正确

　　B.错误

　　【答案】B。解析：公司经理对董事会负责，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

　　12.(单选)在行政执法的实践中，公司法人的营业执照被吊销，意味着公司(　　)。

　　A.破产

　　B.被解散

　　C.营业执照注销

　　D.被撤销

　　【答案】D。解析：公司被吊销营业执照，只是意味着公司被依法撤销。此时，公司不能再进行经营活动。必须在清算后才能注销营业执照。否则，会产生公司不进行清算就已终止的后果。

　　13.(多选)下列(　　)情形出现时，公司必须进行清算。

　　A.公司营业期限届满而解散

　　B.股东大会决议解散

　　C.公司合并或分立需要解散

　　D.公司被依法吊销营业执照

　　E.公司破产

　　【答案】ABDE。解析：解散情形出现时，除公司合并、分立免于清算外，公司均必须进行清算清理债权债务。公司破产也需要进行清算。

　　14.(多选)债务人不能清偿到期债务申请破产的，下列说法正确的有(　　)。

　　A.只有债务人可以依法提出破产申请

　　B.破产程序实行一审终审

　　C.破产清算是企业破产的审核工作

　　D.破产财产优先清偿银行债务

　　E.破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算

　　【答案】BCE。解析：一旦债务人不能清偿到期债务，符合法定的破产条件，则债权人或债务人都可以依法提出破产申请，选项 A 错误;破产财产优先清偿破产费用和共益债务，选项 D 错误。

　　15.(单选)公司解散时可免于清算的情形是(　　)。

　　A.不能清偿到期债务

　　B.股东会或股东大会决议解散

　　C.公司合并或者分立

　　D.公司被依法吊销营业执照

　　【答案】C。解析：解散情形出现时，除公司合并、分立免于清算外，公司均必须进行清算清理债权债务。

　　16.(单选)下列关于破产财产分配的清偿顺序，说法正确的是(　　)。

　　①普通破产债权

　　②破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用

　　③破产人欠缴的税款

　　④破产费用和共益债务

　　A.①→②→③→④

　　B.④→②→③→①

　　c.②→①→③→④

　　D.②→③→①→④

　　【答案】B。解析：《企业破产法》规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后;先清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和根据规定应该支付给职工的补偿金：接着是破产人欠缴的税款;最后为普通破产债权。

　　17.(多选)依照《企业破产法》的规定，债务人不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院提出的申请有(　　)。

　　A.重整

　　B.和解

　　C.重组

　　D.破产清算

　　E.延期偿还债务

　　【答案】AD。解析：《企业破产法》规定，债务人不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

　　18.(单选)(　　)是公司破产的原因(或破产界限)。

　　A.股东会或股东大会决议解散

　　B.不能清偿到期债务

　　C.公司营业期限届满而解散

　　D.公司合并或分立需要解散

　　【答案】B。解析：不能清偿到期债务是公司破产的原因(或破产界限)。这里的“不能”是指持续的不能。

　　19.(多选)下列属于《公司法》规定的公司可以解散的情形的有(　　)。

　　A.公司营业期限届满而解散

　　B.股东大会决议解散

　　C.公司合并或分立需要解散

　　D.公司被依法吊销营业执照

　　E.公司破产

　　【答案】ABCD。解析：《公司法》规定，公司有下列情形之一，可以解散：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;②股东会或股东大会决议解散;③因公司合并或者分立需要解散的;④公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销;⑤人民法院予以解散的。

　　20.(判断)公司被吊销营业执照，只是意味着公司被依法撤销。此时，公司不能再进行经营活动，必须在清算后才能注销营业执照。(　　)

　　A.正确

　　B.错误

　　【答案】A。