考点4、合伙制私募基金(高频)

　　1、合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。合作制模式的优点是设立门槛低、浪费少、投资广、税收少。

　　2、合伙制私募基金的运作机制

　　1)关于投资范围及投资方式的限制

　　私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。

　　2)管理费及运营成本的控制

　　实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。

　　第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%～2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

　　3)利益分配及激励机制

　　所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率。

　　所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。

　　3、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制

　　在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人人伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，

　　有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。

　　4、对普通合伙人的约束

　　(1)关联交易的限制

　　有限合伙企业协议均禁止普通合伙人从事关联交易，以及自营及与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非得到全体合伙人大会的批准。但允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。

　　(2)新基金募集的限制

　　为保证普通合伙人有足够的注意力执行合伙企业的业务，私募股权投资基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

　　(3)跟随基金共同投资的限制

　　为了防止普通合伙人基于自身利益，不能客观地进行项目投资或退出，私募股权资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。

　　(4)关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度

　　5、次级合伙人首先承担亏损机制

　　为了满足风险厌恶型投资者的偏好，有些私募股权基金在亏损分担上，约定由普通合伙人或者具有关联关系的有限合伙人作为次级合伙人，并以其对合伙企业认缴的出资先承担亏损。

　　6、委托管理机制

　　有限合伙制私募股权基金的合伙事务一般由普通合伙人执行，但普通合伙人也可以将合伙事务委托第三方机构执行。

　　考点5 有限合伙制私募股权基金的设立步骤及实施要点

　　考点6 私募基金设立和投资须关注的事项

　　1.基金依法设立

　　2.向特定对象募集资金

　　首先，投资人数要符合法律规定，以有限责任公司和有限合伙制企业募资的，投资人数不得超过50人(以股份有限公司形式募资的，投资人人数不得超过200人);其次，要审查投资人是否存在用借贷或者他人委托的资金投资的情况，可通过要求投资人出具承诺函的形式进行审查确认;最后，投资人应当具有相应的风险承受能力，具体表现为对单个投资人的最低投资数额进行限制，如自然人投资者投资数额不得低于100万元。

　　3.非公开宣传

　　在募集资金时，不得以广告宣传

　　4.不得承诺保底收益或最低收益

　　承诺固定收益的一种表现是保本付息，是否签订了保本付息条款是确认是否构成非法集资的主要认定标准，另外其形式也不限于货币，承诺给予固定的实物、股权等也被认为承诺固定收益。

　　5.合法、合规使用募集资金