四、理财产品合规性管理案例

　　个人理财产品开发、销售和管理是个人理财业务的重要内容，本节分类进行案例分析。

　　(一)理财产品开发合规性管理案例

　　事件：2008年9月以前，不少国内银行为了拓宽理财产品的投资渠道，将理财资金投资于境外投资银行设计发行的各类结构性投资产品。这些结构性产品的收益通常与股指、利率、外汇汇率、单只或数只股票的期间表现、商品期货指数等挂钩，有时也会含有提前终止条款或自动转换条款，既有保本的，也有非保本的，但一般都没有二级市场可以转让。境外投资银行对于购买产品的国内银行通常会给予丰厚的佣金作为鼓励，因此国内银行也比较积极地推销此类产品。

　　此类产品特点：结构复杂，投资风险大，超出银行的风险管理水平，国内银行尚无法对此类的投资产品进行估值或量化监测风险。

　　但银行认为：已经将境外投资银行提供的关于收益和风险测算的资料交给投资者阅读，投资者理应了解这些产品的风险，同时发行产品的境外投资银行也会对其进行定期估值，银行可以通过这些估值了解产品的收益情况。另外，从当时的市场情况来看，境内外市场都呈现明显的上行趋势，因此即使从定性的角度来看，银行认为这些产品发生风险的可能性也不大。

　　2.问题分析 在此类产品相关信息方面较为被动，问题具体表现为：

　　(1)设计和销售无法独立或准确测算成本与收益的理财产品。

　　(2)对第三方提供产品的尽职调查不充分，未及时识别复杂产品的潜在风险并制定管理措施。

　　3.合规性分析 本案例涉及的合规性有以下几点：

　　(1)《办法》第三十八条：商业银行应制定理财计划或产品的研发设计工作流程，制定内部审批程序，明确主要风险以及应采取的风险管理措施，并按照有关要求向监管部门报送。

　　(2)《办法》第三十九条：商业银行应对理财计划的资金成本与收益进行独立测算，采用科学合理的测算方式预测理财投资组合的收益率。商业银行不得销售不能独立测算或收益率为零或负值的理财计划。

　　(二)理财产品销售合规性管理案例

　　理财产品销售合规性是理财产品合规性的重点内容，合规销售可以有效避免理财相关投诉，减少银行和客户之间的纠纷。

　　案例一：客户与理财产品适合度案例

　　1.事件

　　以下是某银行2008年初发行的一款高风险理财产品的客户评估问卷：

　　问题l：您是否知道投资本产品有风险，且本产品为高风险?

　　问题2：您目前的家庭现金资产总额是多少?

　　问题3：您计划投资本计划的总现金资产比例是多少?

　　问题4：当投资产品低于您的预期收益率时，您是否接受?

　　问题5：本产品为非本金和收益保障型理财产品，且预期年化收益率有望达到x×%，您是否知晓?

　　某位投资者在回答上述问题时，问题l选“是”，问题2选“现金资产少于5万元”，问题

　　3选“投资该产品比例不超过现金资产的50%”，问题4选“是”，问题5选“是”。 根据上述答案，理财客户经理给出了“该客户适宜购买该款产品”的意见。

　　2.问题分析

　　根据客户风险评估答案结果，该客户风险承受能力明显较低，不适合购买高风险产品，因此理财客户经理未能按照符合客户利益和风险承受能力的原则审慎开展业务。

　　3.合规性分析 本案例涉及的合规性有以下几点：

　　(1)《办法》第四条：商业银行应按照符合客户利益和风险承受能力的原则，审慎尽责地开展个人理财业务。

　　(2)《办法》第三十七条：商业银行利用理财顾问服务向客户推介投资产品时，应了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，提供合适的投资产品由客户自主选择，并应向客户解释相关投资工具的运作市场及方式，揭示相关风险。

　　(3)《指引》第二十二条：商业银行向客户提供财务规划、投资顾问、推介投资产品服务，应首先调查了解客户的财务状况、投资经验、投资目的，以及对相关风险的认知和承受能力，评估客户是否适合购买所推介的产品，并将有关评估意见告知客户，双方签字。

　　(4)《指引》第二十三条：对于市场风险较大的投资产品，特别是与衍生交易相关的投资产品，商业银行不应主动向无相关交易经验或经评估不适宜购买该产品的客户推介或销售该产品。客户主动要求了解或购买有关产品时，商业银行应向客户当面说明有关产品的投资风险和风险管理的基本知识，并以书面形式确认是客户主动要求了解和购买产品。

　　(5)《指引》第二十四条：客户评估报告认为某一客户不适宜购买某一产品或计划，但客户仍然要求购买的，商业银行应制定专门的文件，列明商业银行的意见、客户的意愿和其他的必要说明事项，双方签字认可。

　　(6)《指引》第二十六条：个人理财业务人员对客户的评估报告，应报个人理财业务部门负责人或经其授权的业务主管人员审核。审核人员应着重审查理财投资建议是否存在误导客户的情况，避免部分业务人员为销售特定银行产品或银行代理产品对客户进行了错误销售和不当销售。

　　(7)《指引》第二十七条：对于投资金额较大的客户，评估报告除应经个人理财业务部门负责人审核批准外，还应经其他相关部门或者商业银行主管理财业务的负责人审核。审核的权限，应根据产品特性和商业银行风险管理的实际情况制定。

　　(8)《指引》第二十八条：商业银行应当建立个人理财顾问服务的跟踪评估制度，定期对客户评估报告或投资顾问建议进行重新评估，并向客户说明有关评估情况。

　　案例二：客户与理财产品适合度案例

　　1.事件 某银行在其发行的一款理财产品的宣传材料中称：“本产品预期最高年化收益率×X%(上不封顶)”，同时也在材料底端用小字注明了“预期收益率不代表产品的实际收益率”。由于已在产品说明书中对风险进行了揭示，因此银行认为不需要在宣传材料中重复提示风险。

　　以下是某客户与理财客户经理的一段对话：

　　客户：“你这个理财产品保本吗?”

　　经理：“不保本的，但投资的产品风险不高，发生本金损失的可能性不大。”

　　客户：“那就是本金会损失?”

　　经理：“只是有可能而已，不用太担心。在现在的市场情况下，取得预期收益的可能性是很高的，而且收益上不封顶。”

　　客户最终决定购买该款产品，但对于银行要求其手抄一段风险确认语句，客户表示无法理解，认为其已经在协议上签了字，就等于愿意承担风险了。客户经理再三解释无效的情况下，为了达成交易，最终由客户经理代抄后客户在语句下面签了字。

　　2.问题分析

　　部分银行宣传营销过程中的风险揭示不充分，具体表现为：

　　(1)宣传材料无风险揭示或弱化风险、强调收益，对预期收益率的测算方式和主要依据的披露不充分;

　　(2)产品销售协议中未按规定设计风险提示;

　　(3)产品销售协议中未按规定设计风险确认语句，未按规定要求客户亲手抄录并签字确认。

　　3.合规性分析 本案例涉及的合规性有以下几点：

　　(1)《办法》第四十条：商业银行理财计划的宣传和介绍材料，应包含对产品风险的揭示，并以醒目、通俗的文字表达;对非保证收益理财计划，在与客户签订合同前，应提供理财计划预期收益率的测算数据、测算方式和测算的主要依据。

　　(2)《指引》第二十九条：商业银行向客户提供的所有可能影响客户投资决策的材料，商业银行销售的各类投资产品介绍，以及商业银行对客户投资情况的评估和分析等，都应包含相应的风险揭示内容。风险揭示应当充分、清晰、准确，确保客户能够正确理解风险揭示的内容。商业银行通过理财服务销售的其他产品，也应进行明确的风险揭示。

　　(3)《指引》第三十条：商业银行提供个人理财顾问服务业务时，要向客户进行风险提示。风险提示应设计客户确认栏和签字栏。客户确认栏应载明以下语句，并要求客户抄录后签名：“本人已经阅读上述风险提示，充分了解并清楚知晓本产品的风险，愿意承担相关风险”。

　　(4)《指引》第五十条：商业银行应当充分、清晰、准确地向客户提示综合理财服务和理财计划的风险。对于保证收益理财计划和保本浮动收益理财计划，风险提示的内容应至少包括以下语句：“本理财计划有投资风险，您只能获得合同明确承诺的收益，您应充分认识投资风险，谨慎投资。”

　　(5)《指引》第五十一条：对于非保本浮动收益理财计划，风险提示的内容应至少包括以下语句：“本理财计划是高风险投资产品，您的本金可能会因市场变动而蒙受重大损失，您应充分认识投资风险，谨慎投资。”

　　(6)《指引》第五十七条：商业银行在编写有关产品介绍和宣传材料时，应进行充分的风险揭示，提供必要的举例说明，并根据有关管理规定将需要报告的材料及时向中国银行业监督管理委员会报告。

　　(三)理财产品售后合规性管理案例

　　售后理财产品在存续期间的管理重点是信息披露和客户投诉以及危机处理。

　　案例一：理财产品信息披露案例

　　1.事件 某银行发行了一款非保本浮动收益型的信托类理财产品，期限一年。合作方信托公司表示理财资金所投资的信托计划由于客户不能提前中止，因此没有必要定期提供资产信息，仅需在产品到期时提供即可。此外银行的业务系统也不支持打印理财客户的账单。基于上述原因，银行在理财协议中“信息披露”一节中列明“本理财产品在存续期间不提供账单，理财计划的投资发生重大不利事项时，银行会及时在网站上公布”。

　　银行认为，由于已经与客户就理财产品的信息披露方式在协议中达成一致的约定，因此已能满足对客户信息披露的要求。客户如有需要了解重大事项的信息，可以自行到银行网站上查看有关信息。

　　2.问题分析 银行持续信息披露的合规性较差：未按规定定期向客户发送理财产品账单，未披露收入、费用、期末资产估值等情况。

　　3.合规性分析 本案例涉及的合规性有以下几点：

　　(1)《办法》第二十八条：在理财计划的存续期内，商业银行应向客户提供其所持有的所有相关资产的账单，账单应列明资产变动、收入和费用、期末资产估值等情况。账单提供应不少于两次，并且至少每月提供一次。商业银行与客户另有约定的除外。

　　(2)《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》第四条进一步明确要求，银行与客户另有约定的，提供账单的频度和账单中所包含的信息量应不低于《办法》的要求。

　　(3)《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》第六条：商业银行应尽责履行信息披露义务，向客户充分披露理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息，并及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。

　　案例二：客户投诉与危机处理案例

　　1.事件 一些客户购买了某银行的一款非保本浮动收益型的理财产品，由于受到金融危机的影响，产品发生严重亏损。客户认为银行在宣传和销售的过程中没有向其充分揭示产品的风险，存在误导销售的行为，因此向银行投诉。银行方面指派销售该产品的分行处理投诉。分行销售部门认为自己只存在轻微过失，不存在严重误导销售的行为，但由于对销售时的对话没有录音，银行方面也无法举证表明自身无过失，因此，分行的投诉处理人员采取与客户单独面谈的方式，在表明自己无过失的前提下，提出现金赔偿的妥协方案。现金赔偿金额根据分行与客户“讨价还价”的结果确定。分行为了防止客户互相了解赔偿金额，还要求客户承诺不将赔偿金额泄露给第三方。尽管如此，仍有客户由于发现自己拿到的比别人少，进而再次投诉，甚至投诉至银监局。对此，分行也感到无能为力。

　　2.问题分析

　　银行未建立适当的投诉处理机制，未能妥善处理客户的投诉。

　　3.合规性分析

　　本案例涉及的合规性有以下几点：

　　(1)《办法》第六十五条：商业银行开展个人理财业务有下列情形之一，并造成客户经济损失的，应按照有关法律规定或者合同的约定承担责任：商业银行未保存有关客户评估记录和相关资料，不能证明理财计划或产品的销售是符合客户利益原则的;商业银行未按客户指令进行操作，或者未保存相关证明文件的;不具备理财业务人员资格的业务人员向客户提供理财顾问服务、销售理财计划或产品的。

　　(2)《指引》第三十一条：商业银行应当保证配置足够的资源支持所开展的个人理财顾问服务，并向客户提供有效的服务渠道。商业银行应制定相关制度接受并及时处理客户投诉。

　　(3)《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》第五条进一步明确要求，商业银行应建立全面、透明、方便和快捷的客户投诉处理机制。