第二节 债券的发行与承销

　　【大纲要求】掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

　　了解财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。

　　熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付的有关规定;了解次级债务的概念、募集方式;了解混合资本债券的概念、募集方式。

　　熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形;了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求。

　　熟悉企业短期融资融券和中期票据的注册规则、承销的组织;熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制。

　　熟悉证券公司债券的发行条件与条款设计; 了解证券公司次级债券的发行条件; 了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容;

　　熟悉证券公司债券的上市与交易的制度安排。

　　了解国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定。

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　　考点一、国债的发行方式

　　(一)公开招标方式

　　公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。因此，所确定的价格恰好是供求决定的市场价格。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式，招标标的为利率、利差、价格或数量。

　　(二)承购包销方式

　　承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。2010年以后储蓄国债(电子式)也可采用包销方式。

　　考点二、记账式国债和凭证式国债的承销程序

　　(一)记账式国债的承销程序

　　(1)招标发行

　　(2)远程投标

　　(3)债券托管

　　(4)分销。

　　(二)凭证式国债的承销程序

　　凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。

　　承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式，发售数量不能突破所承销的国债量。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此在收款凭证中除了注明投资者身份外，还须注明购买日期、期限、发行利率等内容。从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限缩短至1个月以内，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。各经办单位对在发行期内已缴款但未售完及购买者提前兑取的凭证式国债，仍可在原额度内继续发售，继续发售的凭证式国债仍按面值售出。为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报财政部及中国人民银行。

　　考点三、国债销售的价格和影响国债销售价格的因素

　　(一)国债销售的价格

　　在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按发售价格向投资者销售国债，承销商就可能发生亏损，因此财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

　　(二)影响国债销售价格的因素

　　(1)市场利率。

　　(2)承销商承销国债的中标成本。

　　(3)流通市场中可比国债的收益率水平。

　　(4)国债承销的手续费收入。

　　(5)承销商所期望的资金回收速度。

　　(6)其他国债分销过程中的成本。

　　考点四、财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同

　　地方政府债券也被称为市政债券，是指地方政府凭借自身信用、以承担还本付息责任为前提而筹集资金的债务凭证。地方政府债券的发行和承销可以分为两种：

　　(1)财政部代理发行地方政府债券。目前，我国财政部代理发行地方政府债券采取合并名称、合并发行、合并托管的方式。

　　(2)地方政府自行发债。所谓自行发债，是指试点省(市)在国务院批准的发债规模限额内，自行组织发行本省(市)政府债券的发债机制。

　　考点五、金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付的有关规定

　　(一)金融债券的发行条件

　　1.政策性银行

　　这里所指的政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家政策性银行作为发行体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

　　2.商业银行

　　商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制;核心资本充足率不低于4%;最近3年连续营利;贷款损失准备计提充足;风险监管指标符合监管机构的有关规定;最近3年没有重大违法、违规行为;中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。

　　3.企业集团财务公司

　　企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：

　　(1)具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。

　　(2)具有从事金融债券发行的合格专业人员。

　　(3)依法合规经营，符合中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。

　　(4)财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。

　　(5)财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的营利预期。

　　(6)申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。

　　(7)申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。

　　(8)近3年元重大违法违规记录。

　　(9)无到期不能支付债务。

　　(10)中国人民银行和中国银监会规定的其他条件。

　　4.金融租赁公司和汽车金融公司

　　金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券，应具备以下条件：

　　(1)具有良好的公司治理结构和完善的内部控制体系。

　　(2)具有从事金融债券发行和管理的合格专业人员。

　　(3)金融租赁公司注册资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币，汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币。

　　(4)资产质量良好，最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足。

　　(5)无到期不能支付债务。

　　(6)净资产不低于行业平均水平。

　　(7)经营状况良好，最近3年连续营利，最近1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的营利预期。

　　(8)最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息。

　　(9)风险监管指标达到监管要求。

　　(10)最近3年没有重大违法、违规行为。

　　(11)中国人民银行和中国银监会要求的其他条件。

　　另外，金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券后，资本充足率均应不低于8%。

　　5.其他金融机构

　　其他金融金融机构发行金融债券应具备的条件由中国人民银行另行规定。

　　(二)金融债券发行的操作要求

　　(1)发行方式。金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

　　(2)担保要求。商业银行发行金融债券没有强制担保要求;财务公司发行金融债券需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外;对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。

　　(3)信用评级。金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。

　　(4)发行的组织。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可以在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。

　　(5)异常情况处理。一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一，应在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：发行人业务、财务等经营状况发生重大变化;高级管理人员变更;控制人变更;发行人作出新的债券融资决定;发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构;是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案变更;其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化。

　　(6)其他相关事项。发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

　　(三)金融债券的登记、托管与兑付

　　国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。金融债券发行结束后，发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。金融债券付息或兑付日前(含当日)，发行人应将相应资金划入债券持有人指定的资金账户。

　　考点六、次级债务的概念

　　(一)商业银行次级债务

　　商业银行次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　(二)保险公司次级债务

　　保险公司次级债务是指保险公司为了弥补临时性或阶段性资本不足，经批准募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　(三)证券公司次级债务

　　证券公司次级债务是指证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借入期限在2年以上(含2年)的次级债务为长期次级债务，长期次级债务应当为定期债务;借人期限在3个月以上(含3个月)2年以下(不含2年)的次级债务为短期次级债务。

　　考点七、混合资本债券的概念和募集方式

　　混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。

　　考点八、企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向

　　(一)企业债券

　　(1)发行的基本条件。

　　企业规模达到国家规定的要求;企业财务会计制度符合国家规定;具有偿债能力;企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年营利;企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)募集资金的投向。

　　企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。

　　(二)公司债券

　　(1)发行的基本条件：

　　公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;经资信评级机构评级，债券信用级别良好;公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　(2)募集资金投向。发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

　　考点九、企业短期融资融券和中期票据

　　(一)短期融资融券

　　(1)短期融资券的发行注册。根据规定，交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责，注册会议决定是否接受发行注册。

　　(2)承销的组织。企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

　　(二)中期票据

　　中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。

　　考点十、中小非金融企业集合票据

　　中小非金融企业，是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业;集合票据，则是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　中小非金融企业发行集合票据，在中国银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行。任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%，任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币。

　　中小非金融企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途。

　　中小非金融企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。

　　企业发行集合票据应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。

　　企业发行集合票据应由符合条件的承销机构承销。集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。

　　集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。

　　考点十一、证券公司债券的发行条件

　　证券公司债券的发行条件

　　(1)基本条件

　　发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元;各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;最近两年内未发生重大违法违规行为;具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;中国证监会规定的其他条件。

　　证券公司定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：依法设立的法人或投资组织;按照规定和章程可从事债券投资;注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　(2)募集资金的投向。发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

　　(3)不得再次发行的情形。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：前一次发行的公司债券尚未募足的;对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　考点十二、证券公司次级债券的发行条件

　　证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：

　　(1)借入或募集资金有合理用途。

　　(2)次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入。

　　(3)借人或发行次级债数额应符合相关规定：

　　①长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本(不含长期次级债累计计入净资本的数额)的50%。

　　②净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

　　(4)次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

　　考点十三、证券公司债券发行的申报程序

　　证券公司证券发行的申报程序

　　(1)董事会决议并经股东大会批准。

　　(2)发行申报。

　　(3)申报文件编制。

　　考点十四、国际开发机构人民币债券

　　国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。

　　国际开发机构人民币债券(以下简称“人民币债券”)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。

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