第四节 证券承销与保荐

　　【大纲要求】

　　一、 证券发行保荐业务的一般规定

　　(一)证券(股票类)发行保荐业务的一般规定

　　发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司的情形

　　1.首次公开发行股票并上市。

　　2.上市公司发行新股、可转换公司债券。

　　3.中国证监会认定的其他情形。

　　【注意】证券公司从事证券(股票类)发行上市保荐业务，应依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

　　保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

　　同次发行的证券(股票类)，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

　　【注意 1】证券(股票类)发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得过 2 家。

　　【注意 2】证券(股票类)发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表

　　人进行自律管理。

　　(二)债券发行业务的一般规定

　　二、 证券发行与承销信息披露的有关规定

　　(一)证券(股票类)发行与承销信息披露的有关规定

　　发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

　　【注意】首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，　并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

　　发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

　　承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少 3 年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

　　发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　(二)债券发行与承销信息披露的有关规定

　　三、 证券公司发行与承销业务的内部控制规定

　　证券公司应当建立定价配售集体决策机制，以现场、通讯、书面表决等方式对定价配售过程中的重要事项【发行利率或者价格的确定、配售及分销安排】进行集体决策。【决策结果】

　　证券公司应当建立完善的包销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案等措施有效控制包销风险。

　　1.证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场通讯、书面表决等方式对包销事宜作出决议。证券公司应当制定包销决策的具体规则，明确参与决策的人员、决策流程和表决机制等内容。【包销决议】

　　2.证券公司风险管理部应当委派代表参与包销决策过程，独立发表意见。

　　四、 监管部门对证券发行与承销的监管措施

　　(一)监管部门对证券(股票类)发行与承销的监管措施

　　中国证监会对股票和可转换公司债券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

　　自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

　　发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者《证券发行与承销管理办法》规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案;依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　(二)监管部门对债券发行与承销的监管措施