【考点十七】上市公司收购的概念、方式、程序和规则

　　1.投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

　　2.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　3.依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：

　　(1)持股人的名称、住所;

　　(2)持有的股票的名称、数额;

　　(3)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

　　4.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

　　收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　　5.依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：

　　(1)收购人的名称、住所;

　　(2)收购人关于收购的决定;

　　(3)被收购的上市公司名称;

　　(4)收购目的;

　　(5)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

　　(6)收购期限、收购价格;

　　(7)收购所需资金额及资金保证;

　　(8)公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

　　6.收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

　　7.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。

　　8.收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

　　9.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　10.采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

　　以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

　　在公告前不得履行收购协议。

　　11.采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

　　12.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　13.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

　　14.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

　　15.收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

　　16.收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

　　17.收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

　　【例题·单选题】以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在(　)日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

　　A.1

　　B.3

　　C.5

　　D.10

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查上市公司收购的概念、方式、程序和规则。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。