【考点十四】股份有限公司的组织机构

　　1.股东大会

　　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　(1)股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时;

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　(2)股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.董事会、经理

　　(1)股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

　　(2)董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　(3)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　3.监事会

　　(1)股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　(2)监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　(3)监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　(4)监事会决议应当经半数以上监事通过。