【考点四】分公司和子公司的法律地位

　　分公司属于分支机构，不具有法人资格，仅仅是总公司的附属机构。

　　子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

　　【考点五】公司的设立方式及设立登记的要求

　　一、公司的设立方式

　　公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。

　　(1)发起设立

　　发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。

　　(2)募集设立

　　募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。各国大都规定了募集方式设立发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。

　　二、公司设立登记的要求

　　公司设立人首先应当向其所在地工商行政管理机关提出申请。

　　申请设立有限责任公司应向公司登记机关提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人签署(初始是股东)的设立登记申请书;

　　(2)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;

　　(5)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件及其相关非货币财产的资产评估报告;

　　(6)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;

　　(7)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

　　(8)公司法定代表人任职文件和身份证明;

　　(9)企业名称预先核准通知书;

　　(10)公司住所证明。

　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

　　(2)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　(5)发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

　　(6)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;

　　(7)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。