第三节 证券法

　　一 证券法的适用范围

　　只限于股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品

　　二 证券发行和交易的三公原则

　　公开 公平 公正原则

　　三 证券发行、交易活动禁止行为的规定

　　1. 禁止内幕交易 2. 禁止操纵证券交易价格 3. 禁止传播虚假信息 4. 禁止证券欺诈

　　四 公开发行证券的有关规定

　　证券发行有下列情形之一的，为公开发行 ：

　　1. 向不特定对象发行证券

　　2. 向累计超过200人的特定对象发行证券

　　3. 法律、行政法规规定的其他发行行为

　　新股发行的条件 ：

　　1. 具备健全且运行良好的组织机构

　　2. 具有持续盈利能力，财务状况良好

　　3. 最近3年财务会计无虚假记载，无其它重大违法行为

　　4. 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

　　公司债券发行的条件 ：

　　1. 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万

　　2. 累计债券余额不超过公司净资产的40%

　　3. 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

　　4. 筹集的资金投向符合国家产业政策

　　5. 债券的利率不超过国务院限定的利率水平

　　五 证券承销业务的种类

　　1. 证券承销业务：代销和包销两种，包销又分为全额包销和余额包销

　　2. 承销团又称联合承销，指两个以上的证券经营机构组成的承销人，向不特定对象发行的证券面超过5000万，必须采用承销团

　　主承销人与其他各家承销人的关系属于民法上的委托代理关系，主承销人的行为后果有承销团承担，主承销人应该具备的条件：

　　a) 具备法定最低限额以上的实收货币资本

　　b) 主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经验，或者5年以上的金融管理工作经验

　　c) 有足够数量的证券专业操作人员，其中70%以上的人员在证券专业岗位工作2年以上

　　d) 全部从业人员在以往3年内的承销过程中，没有因为内幕交易、侵害客户利益等行为受到行政处罚

　　六 证券销售期限

　　1. 证券的代销、包销最长不得超过90日

　　2. 股票发行采用代销方式，向投资者发行股票数量未到达公开发行股票70%的，发行失败

　　七 股票上市的条件、申请和公告

　　股份有限公司申请股票上市，应该符合下面条件 :

　　1. 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

　　2. 公司股本总额不少于人民币3000万

　　3. 公司发行的股本达到公司股份总数的25%以上，公司股本额超过4亿人民币的，公开发行股份比例为10%以上的

　　4. 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　上市委员会应当自收到申请之日起20个工作日内作出审批

　　八 证券交易暂停和终止的情形

　　九 上市公司收购的概念和方式

　　收购方式 ：要约收购 协议收购 其他合法方式收购

　　要约收购 :收购人在收购期限内，不得卖出收购公司的股票

　　协议收购 :达成协议后，收购人3日内将收购向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告

　　十 上市公司收购的程序和规则

　　通过证券交易所证券交易，达到持股5%，3日内公告，每变动5%应报告，在上述期限内以及公告2日内，不得买卖股票

　　收购要约 ：通过证券交易，达到上市公司发行股票30%时，继续收购的

　　收购要约的期限30日至60日，收购完成后15日公告

　　终止上市 ：大于75% 股票终止上市

　　应当收购 ：大于90% 其余仍持有股票，有权以同等条件出售其股票给收购者

　　未按照证券法收购公告、收购要约等义务的，罚款10至30万，直接负责人3至30万

　　利用上市公司收购损害公司及股东的，情节严重的，罚款10至60万，直接负责人3至30万

　　十一 违法证券发行规定的法律责任

　　1. 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还本金加利息，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款

　　2. 发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以30万元以上60万元以下的罚款;已经发行证券的，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款

　　3. 未经核准擅自公开发行的证券的，没收违法所得，并处以违法所得l倍以上5倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足30万元的，处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以3万元以上30万元以下的罚款

　　4. 券商虚假宣传，不正当手段招揽承销业务的，没收违法所得，可以并处30万元以上60万元以下的罚款;情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款;情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格

　　5. 保荐人出具有虚假记载，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款，情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可，直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款

　　6. 发行人或上市公司违反信息披露的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款

　　7. 发行人、上市公司擅自改变募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款