第四章 公司资本

　　第一节 公司资本制度概述

　　一、公司资本的概念及意义 P 62——65

　　1、概念：又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总称。 2011.10……3

　　特征：a.公司资本仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产;

　　B.公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的;

　　C.公司资本所有权归公司法人、而非公司股东;

　　D.公司资本“为一定不变之计算上数额”，若变动其数额，须履行严格的法定增资或减资程序;

　　公司资产，即包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。

　　公司资产和公司资本的区别：内涵和规制方法都不同;

　　公司净资产：是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额;

　　催缴股本：又称未收股本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司依法向股东催缴的那部分资本。

　　2、意义：a.公司资本是公司得以成立并运营的物质基础;

　　B.公司资本是公司承担债务责任的基础。

　　二、公司资本制度的类型 P 65——68

　　1、法定资本制：又称确定资本制，由大陆法系国家首创，核心内容是资本三原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则;

　　A.资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中队公司资本总额作出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全 部认足并缴足，否则公司不能成立。

　　目的：确保公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为;

　　B.资本维持原则：公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。

　　目的：一方面是为了保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益、维护公司信用基础;另一方面为了防止股东对盈余分配的过高要求而可能 导致公司资本实质性的减少。

　　C.资本不变原则：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。

　　目的：一是为了防止公司因随意减资而危及债权人利益;二是为了避免出现因资本过剩而带给股东的底投资回报率。

　　2、授权资本制：英美法系国家首创，是指在设立公司时，虽然应该在概念股是章程中载

　　2011.10……3 明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可 以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。

　　3、折中资本制：

　　4、我国的公司资本制度的特点：a.坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制;

　　B.内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制;

　　第二节 公司资本的具体形式

　　一、货币：是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式，几乎所有不同类型的公司都离不开货币资本。

　　我国规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

　　二、实物：主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。

　　条件：经济上有益性喝法律权属上的无争议性。

　　三、知识产权：“可以用货币估价并可以依法转让”的知识产权。

　　四、其他出资形式：一能否用货币估价、二能否转让财产权;

　　第三节 公司资本的增减

　　二、公司增资 P 74-75

　　公司增资，是指公司依法增加注册资本的行为。

　　条件：A.具备健全且运行良好的组织机构;

　　B.具有持续盈利能力，财务状况良好;

　　C.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

　　D.经国务院批准的国务院虚假记载，无其他重大违法行为;

　　三、公司减资 P 75-77

　　公司减资，是指公司依法减少注册资本的行为。

　　实质上的减资，是因为公司原定资本过高而形成大量的过剩资本时，为避免资本的闲置而由公司将多余的资本返还给股东的行为。

　　名义上的减资，一般是由于公司经营不佳、亏损过多、造成公司实有资产大大低于注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。

　　我国减资的法定程序：A.董事会制定公司减资方案;

　　2010.01……4 B.股东会对公司减少注册资本作出决议;

　　C.编制资产负债表及财产清单;

　　D.通知或公告债权人;

　　E.办理变更登记公告;