【例题·单选题】(2017年)张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限公司股东会。选项AC：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。选项B：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。选项D：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　【例题·多选题】(2013年)甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核有限公司临时股东会。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3，因此选项A、C符合规定;该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，因此选项D错误。选项B属于召开临时股东大会的情形，不是应该召开临时股东会的情形。

　　【例题·多选题】A有限责任公司由股东甲、乙、丙三人投资设立。甲出资60%，乙、丙各出资20%。该公司依法设立董事会，根据公司法律制度的相关规定，下列选项中不正确的有(　)。

　　A.董事会中的董事长应当由出资最多的股东甲选任

　　B.董事会成员中可以有职工代表

　　C.公司章程约定董事任期为2年

　　D.董事会决议的表决必须经全体董事的过半数通过

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核董事会。选项A：有限责任公司的董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。选项A不正确。选项D：董事会决议的表决，除《公司法》有规定外，由公司章程规定，实行一人一票。选项D不正确。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股东会决议不成立的情形是(　)。

　　A.有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同意并在决议文件上签名、盖章，未召开股东会会议

　　B.股东会决议内容违反公司章程的

　　C.股东会的决议内容违反法律、行政法规

　　D.股东会经半数以上表决权的股东同意通过修改公司章程的决议

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司决议效力。选项A：在有限责任公司中，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章;选项B：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销;选项C：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;选项D：股东会或者股东大会、董事会会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。

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　　【例题·多选题】某有限责任公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有(　)。

　　A.股东

　　B.副董事长

　　C.财务负责人

　　D.总工程师

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核担任公司监事的资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　【例题·单选题】(2011年)甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表

　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

　　C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限公司组织机构。题目中设立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确，当选。

　　【例题·单选题】小赵与朋友小苏签订了一份股权代持协议，约定由小赵实际出资并享有甲公司的投资权益，而以小苏为甲公司名义股东，记载于股东名册。该协议无《合同法》规定的无效情形。其后因投资权益的归属双方发生纠纷诉至法院，则下列说法中错误的是(　)。

　　A.法院应当认定双方签订的股权代持协议有效

　　B.小赵以其实际履行了出资义务为由向甲公司主张权利，人民法院应予支持

　　C.小苏以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认小赵权利，人民法院不予支持

　　D.若小苏擅自处置持有的甲公司股权，给小赵造成损失应当承担赔偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核名义股东与实际股东。选项B：小赵应该以其实际履行了出资义务为由向小苏主张权利，不是向甲公司主张权利。

　　【例题·判断题】(2013年)公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核名义股东与实际出资人。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。这里承担的应该是补充赔偿责任，不是连带赔偿责任，因此本题是错误的。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，在股东起诉请求公司分配利润的案件中，应当列为被告的是(　)。

　　A.反对分配利润的董事

　　B.反对分配利润的股东

　　C.公司

　　D.公司及反对分配利润的股东

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股东权利。股东起诉请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告。

　　【例题·多选题】(2018年)根据公司法律制度的规定，股东会在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。该事项有(　)。

　　A.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　B.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的

　　C.公司合并、分立的

　　D.公司转让主要财产的

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【例题·判断题】(2017年)张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某，张某和王某均不愿购买，则李某可以将股权转让给赵某。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。