1.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是(　　)。

　　A.唐宁可要求沃运公司收购其股权

　　B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份

　　C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让

　　D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权

　　【答案】 B

　　【解析】(1)选项A：担忧公司发展前景，不属于股份有限公司股份回购的法定情形;(2)选项BC：股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外;(3)选项D：法律并未赋予其他股东该项优先购买权。(P173)

　　2.甲股份有限公司的股票在全国股转系统挂牌公开转让，监事刘某和董事赵某均不持有甲公司挂牌前发行的股份，刘某本人名下证券类资产市值一直未超过300万元，赵某本人名下证券类资产的市值一直维持在1000万元以上。根据证券法律制度的规定，下列说法不正确的是(　　)。

　　A.刘某可以参与甲公司股票的公开转让

　　B.刘某可以参与甲公司股票的定向发行

　　C.赵某可以参与甲公司股票的公开转让

　　D.赵某可以参与甲公司股票的定向发行

　　【答案】 A

　　【解析】(1)选项AC：自然人投资者参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让的，本人名下前一交易日日终证券类资产市值应当在500万元人民币以上;(2)选项BD：公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者，均可参与持牌公司股票的定向发行。(P237)

　　3.根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列各项中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是(　　)。

　　A.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

　　B.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

　　C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份

　　D.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

　　【答案】 B

　　【解析】(1)选项A：属于免于以要约收购方式增持股份的事项(一般程序);(2)选项B：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项;(3)选项CD：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。(P251)

　　4.根据证券法律制度的规定，下列有关优先股的表述中，正确的是(　　)。

　　A.优先股不得作为并购重组的支付手段

　　B.优先股的发行人限于证监会规定的上市公司

　　C.发行优先股的公司应当在章程中明确优先股股东不参加利润分配

　　D.上市公司收购要约可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件

　　5.祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。债权人会议决定设立债权人委员会。现昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。甲的下列做法中，符合破产法律制度规定的是(　　)。

　　A.决定向昊泰公司转让业务与资产并直接办理相关转让事宜

　　B.将该转让事宜交由法院决定

　　C.提议召开债权人会议决议该转让事宜

　　D.作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会

　　【答案】 D

　　【解析】管理人实施全部库存或者营业的转让，应当及时报告债权人委员会：未设立债权人委员会的，管理人实施上述行为应当及时报告人民法院。(P305)

　　6.甲公司为履行与乙公司的箱包买卖合同，签发一张以乙公司为收款人、某银行为付款人的汇票，银行也予以了承兑。后乙公司将该汇票背书转让给丙公司。此时，甲公司发现乙公司的箱包为假冒伪劣产品。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是(　　)。

　　A.该票据无效

　　B.甲公司不能拒绝乙公司的票据权利请求

　　C.丙公司应享有票据权利

　　D.银行无须承担票据责任

　　【答案】 C

　　【解析】(1)选项A：甲公司和乙公司的票据基础关系出问题，并不影响票据本身的效力;(2)选项B：在票据行为的直接当事人之间，票据债务人可以基于基础关系上的事由对票据权利人进行抗辩;(3)选项D：票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。(P349)

　　7.根据企业国有资产法律制度的规定，在国有独资公司发生的下列事项中，由履行出资人职责的机构决定的是(　　)。

　　A.分配利润

　　B.进行重大投资

　　C.转让重大资产

　　D.为他人提供大额担保

　　【答案】 A

　　【解析】(1)题干未提及“重要的”国有独资公司，按一般国有独资公司处理;(2)一般国有独资公司，不论合并、分立、解散、申请破产、改制(重要国有独资公司发生上述事项，应经本级人民政府批准)，还是增减注册资本、发行债券、分配利润，均由履行出资人职责的机构决定;其他重大事项(例如选项BCD)由董事会决定。(P393)

　　8.某燃气公司在办理燃气入户前，要求用户缴纳一笔“预付气费款”，否则不予供气。待不再用气时，用户可申请返还该款项。经查，该款项在用户日常购气中不能冲抵燃气费。根据反垄断法律制度的规定，下列说法正确的是(　　)。

　　A.反垄断机构执法时应界定该公司所涉相关市场

　　B.只要该公司在当地独家经营，就能认定其具有市场支配地位

　　C.如该公司的上游气源企业向其收取预付款，该公司就可向客户收取“预付气费款”

　　D.若县政府规定了“一个地域只能有一家燃气供应企业”，则该公司行为不构成垄断

　　【答案】 A

　　【解析】本题燃气公司的行为涉嫌“没有正当理由，在交易时附加不合理的交易条件”。(1)需要在相关市场中确定燃气公司是否具有市场支配地位，反垄断执行机构应当界定相关市场(选项A正确);该公司在“当地”独家经营是否能推定其具有市场支配地位，也取决于地域市场的界定(选项B不成立)。(2)选项CD：不属于附加不合理交易条件的正当理由。(P459)

　　9.某药品生产企业因拥有一项治疗心血管疾病的药品专利，因而占据了相关市场95%的份额。根据反垄断法律制度的规定，下列说法正确的是(　　)。

　　A.由于该企业占据相关市场绝对多数的市场份额，应当根据反垄断法律制度的规定强制其剥离业务

　　B.该企业禁止其他企业未经许可使用其专利的行为，属于知识产权的正当行使，不受反垄断法的规制

　　C.如果该企业参与标准制定，其有权选择是否向标准制定组织披露其权利信息

　　D.该企业以许可使用费过低为由拒绝某公司的专利使用许可申请的行为，属于反垄断法明确禁止的行为

　　【答案】 B

　　【解析】(1)选项A：知识产权的正当行使是反垄断法的适用除外(P440);(2)选项C：具有市场支配地位的经营者没有正当理由，在参与标准制定的过程中，故意不向标准制定组织披露其权利信息的行为，构成标准必要专利滥用行为，为反垄断法所禁止;(3)选项D：“没有正当理由”拒绝许可属于滥用市场支配地位行为，而“许可使用费过低”属于正当理由。(P460)

　　10.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，经营者应当事先向商务部申报的是(　　)。

　　A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币

　　B.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币

　　C.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币

　　D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币

　　【答案】 D

　　【解析】(1)选项AB：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。(2)选项CD：参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。(P463)