简答题

　　1.中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：

　　(1)2010年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

　　(2)2010年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

　　(3)2010年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。

　　要求：根据《公司法》规定，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。

　　2.甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

　　收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

　　要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

　　(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

　　3.光明家具公司为增值税一般纳税人。2009年2月，该公司发生以下经济业务：

　　(1)从甲企业购入用于生产家具的板材一批，全部价款已付并验收入库。对方开具的增值税专用发票注明的货款(不含增值税)为40万元，运输单位开具的货运发票注明的运费金额为1万元;

　　(2)从林场直接购进用于生产家具的原木一批，收购凭证上注明收购价款20万元，料已入库;

　　(3)外购建筑涂料用于装饰公司办公楼，取得对方开具的增值税发票上注明的增值税税额为9万元，已办理验收入库手续;

　　(4)进口生产家具用的辅助材料一批，关税完税价格8万元，已纳关税1万元;

　　(5)销售家具一批，取得销售额(含增值税)93.6万元，并收取运输费2万元。

　　要求：

　　(1)计算该公司进口辅助材料应纳增值税税额;

　　(2)计算该公司2月份增值税进项税额;

　　(3)计算该公司2月份增值额销项税额;

　　(4)计算该公司2月份应纳增值税税额。

　　五、综合题

　　1.甲公司和乙公司签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值100万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请丙公司和丁公司作担保人。其中，丙公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，丁公司提供保证担保。

　　乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元。

　　由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求丙公司、丁公司两位担保人代为偿还。丙公司同意承担责任，但是丁公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。

　　乙公司经调查了解到，甲公司试制新产品失败的原因之一是股东之间有矛盾。甲公司是由张某、李某、王某三位股东共同出资设立的有限责任公司，该公司没有设立监事会，由张某担任执行董事兼监事，李某担任总经理兼公司法定代表人。李某因私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元，但是张某拒绝追究李某的责任，王某准备就此对李某提起诉讼。

　　要求：根据以上材料并结合法律规定，回答以下问题：

　　(1)甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?说明理由。

　　(2)丁公司拒绝承担担保责任的理由是否正确?说明理由。

　　(3)甲公司由张某担任执行董事兼监事是否合法?李某担任总经理兼公司法定代表人是否合法?分别说明理由。

　　(4)李某给公司造成的损失应如何处理?说明理由。

　　(5)王某是否可以直接对李某提起诉讼?说明理由。