第五章　长期股权投资

　　本章阐述长期股权投资的确认、计量和记录等内容。近四年考试题型为单项选择题、多项选择题、判断题和综合题，近几年综合题均与本章内容有关。从近四年考题来看，本章属于非常重要的章节，考生应给予足够的关注。

第一节　长期股权投资的范围和初始计量

　　一、长期股权投资的范围

　　长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制(又称控股合并的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资、对子公司投资)、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

　　(一)投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。

　　控制，是指投资方拥有对被投资单位的 权力，通过参与被投资单位的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

　　(二)投资方与其他合营方一同对被投资单位实施 共同控制且对被投资单位 净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

　　【提示 1】 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。即，共同控制合营安排的参与方组合是唯一的。

　　【提示 2】 仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。

　　(三)投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

　　重大影响是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。比如：在被投资单位的董事会中派有代表;参与被投资单位财务和经营政策制定过程;与被投资单位之间发生重要交易;向被投资单位派出管理人员;向被投资单位提供关键技术资料。

　　在评估投资方对被投资单位是否具有重大影响时，应当考虑潜在表决权的影响(如发行的可转债、认股权证)。

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　　二、长期股权投资的初始计量

　　(一)企业合并形成的长期股权投资

　　企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　企业合并的方式

　　企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的合并交易。

　　非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

　　1. 同一控制下企业合并形成的长期股权投资

　　权益结合法

　　权益结合法，亦称股权结合法、权益联营法。 企业合并业务会计处理方法 之一。与 购买法 基于不同的假设，即视 企业合并 为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易。换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。

　　在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前 会计基础 保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的 账面价值 记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润;以前年度累积的留存利润也应予以合并。

　　( 1)合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价

　　借：长期股权投资(取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的 净资产的账面价值份额 + 最终控制方收购被合并方形成的商誉)

　　贷：负债(承担债务账面价值)

　　资产(投出资产账面价值)

　　资本公积——资本溢价或股本溢价(差额，可能在借方)

　　借：管理费用(审计、法律服务等相关费用)

　　贷：银行存款

　　【提示】合并报表中母公司长期股权投资与子公司所有者权益要相互抵销。

　　若将审计、法律服务等相关费用计入长期股权投资成本，合并报表中会产生商誉，这种做法不合适。

　　商誉的存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性。

　　( 2)合并方以发行权益性证券作为合并对价的

　　借：长期股权投资——投资成本(取得的被合并方在最终控制方合

　　并财务报表中的 净资产的账面价值份额 +最终控制方收购被合并方形成的商誉)

　　贷：股本(发行股票的数量×每股面值)

　　资本公积——股本溢价(差额)

　　借：资本公积——股本溢价(权益性证券发行费用)

　　贷：银行存款

　　【提示 1】 被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。

　　【提示2】长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

　　【提示 3】 企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。在按照合并方的会计政策对被合并方净资产的账面价值进行调整的基础上，计算确定长期股权投资的初始投资成本。

　　【提示 4】 在商誉未发生减值的情况下，同一控制下不同母公司编制合并报表时产生的商誉是相同的。如，甲公司和乙公司属于同一集团，甲公司从本集团外部购入丁公司 80%股权(属于非同一控制下企业合并)甲公司合并报表中产生商誉 200万元。两年后，乙公司购入甲公司所持有的丁公司 60%股权，乙公司编制合并报表时列示的商誉仍为 200万元。

　　2. 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

　　非同一控制下的企业合并，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

　　( 1)一次交换交易实现的企业合并

　　合并成本包括购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

　　购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益，该直接相关费用通常是指购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，不包括为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，也不包括企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用。

　　【提示】企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金计入负债初始确认金额;发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用冲减资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，冲减留存收益。

　　无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

　　会计处理如下：

　　非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记负债科目，企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目进行核算。

　　非同一控制下的企业合并，投出资产为非货币性资产时，投出资产公允价值与其账面价值的差额应分不同资产进行账务处理：

　　( 1)投出资产为固定资产或无形资产，其差额计入 资产处置损益。

　　(2)投出资产为存货，按其公允价值确认主营业务收入或其他业务收入，按其账面价值结转主营业务成本或其他业务成本。

　　(3)投出资产为可供出售金融资产等金融资产的，其差额计入投资收益。可供出售金融资产持有期间公允价值变动形成的“其他综合收益”也应一并转入“投资收益”;交易性金融资产持有期间公允价值变动形成的“公允价值变动损益”也应一并转入“投资收益”。

　　(4)投出资产为投资性房地产的，应区分其后续计量模式：若采用成本模式进行后续计量的，应按公允价值确认其他业务收入，按其账面价值结转其他业务成本;若采用公允价值模式进行后续计量的，应按公允价值确认其他业务收入，按其账面余额结转其他业务成本，同时结转持有期间确认的公允价值变动损益和转换时形成的其他综合收益。

　　(二)企业合并外以其他方式取得的长期股权投资

　　1.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括购买过程中支付的手续费等必要支出。企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

　　2. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。为发行权益性证券支付的手续费、佣金等与发行直接相关的费用，不构成长期股权投资的初始投资成本。这部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。

　　3.非货币性资产交换、债务重组等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本的确定分别参见本书第七章和第十一章的相关内容。