考点：股份有限公司董事会的特别规定

　　1.组成

　　(1)人数：5-19人

　　(2)董事会成员中可以有公司职工代表。

　　(3)股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　2.会议类型及频率

　　(1)定期会议：每年度至少召开2次会议。

　　(2)临时董事会会议

　　①代表1/10以上表决权的股东提议;

　　②1/3以上董事提议;

　　③监事会提议。

　　3.通知

　　(1)定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　(2)临时会议：董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　4.召开条件

　　(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;

　　(2)董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　5.决议规则

　　(1)表决权的计算：一人一票

　　(2)决议规则：必须经全体董事的过半数通过。

　　(3)上市公司董事会关联表决权排除制度

　　①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　6.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　7.董事的赔偿责任

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　8.股份有限公司(应当)设经理。

　　9.上市公司董事会秘书

　　(1)上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

　　(2)上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。

　　(3)上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。