考点13：有限责任公司的异议股权回购

　　1.情形

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　2.程序

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　考点14：一人有限责任公司的特殊规定

　　1.股东资格

　　(1)一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。

　　(2)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　2.组织机构

　　一人有限责任公司不设股东会;法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

　　3.审计

　　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　4.法人人格否认

　　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　考点15：国有独资公司的特殊规定

　　1.国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

　　2.章程

　　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　3.机构设置与重大事项管理

　　(1)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。

　　(2)国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产、改制，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　(3)重要的国有独资公司合并、分立、申请破产、解散、改制的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　4.董事会

　　(1)国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。

　　(2)国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　(4)经理

　　①国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

　　②经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　(5)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。

　　5.监事会

　　(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。