考点11：股东滥用股东权的责任

　　1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。

　　2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(“法人人格否认”)

　　3.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　考点12：有限责任公司股东的股权转让

　　1.内部转让

　　除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.外部转让

　　(1)有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

　　(2)同意

　　①明确表示同意;

　　②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;

　　③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　(3)优先购买权

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(4)人民法院强制执行

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　(5)股权对外转让的程序

　　股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。