专题二、证券法律制度

　　【考点1】上市公司公开发行新股的条件

　　1、 向原股东配售股份(以下简称配股)，除符合上述条件外，还有下列条件：

　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

　　(3)采用证券法规定的代销方式发行。

　　提示：控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　2、向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)，除符合上述条件外，还要符合下列条件：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

　　(2)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价。

　　3、上市公司非公开发行股票的条件

　　(1)发行对象不超过10名。

　　(2)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　(3)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

　　(4)本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

　　【考点2】公司债券的发行

　　1、公开发行公司债券的条件(P171)

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

　　解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。

　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

　　2、募集资金用途

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　3、不得再次公开发行公司债券的情形

　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

　　(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(3)将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出。

　　【考点3】证券发行的程序

　　1、证券承销采取代销、包销方式。

　　2、向不特定对象公开发行的“证券票面总值超过人民币5000万元”的，应当由承销团承销。

　　3、证券的代销、包销期限最长“不得超过90日”。

　　4、证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　5、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70%”的，为发行失败;发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

　　解释：如果采取包销方式，则不存在发行失败的情形，因为有证券公司“兜底”。

　　【考点4】限制的交易行为

　　【考点5】证券上市的条件

　　【考点6】上市公司的定期报告

　　1、中期报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

　　提示：季度报告。 季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　2、年度报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内，编制并披露年度报告。

　　【考点7】上市公司的临时报告。重大事件认定：

　　(1)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

　　(2)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(3)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭等

　　【考点8】禁止的交易行为

　　1、内幕交易行为

　　2、操纵市场行为。

　　3、虚假陈述行为

　　4、欺诈客户行为

　　【考点9】上市公司的收购

　　1、上市公司收购人;一致行动人认定。

　　2、不得收购上市公司情形。

　　3、要约收购规则

　　(1)收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　　(2)收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。

　　(3)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　(4)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　(5)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。

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