外商投资企业法律制度

　　【考点1】外商投资企业的投资项目

　　1、鼓励类外商投资项目

　　2、限制类外商投资项目

　　3、禁止类外商投资项目

　　4、允许类外商投资项目

　　【考点2】外国投资者并购境内企业的出资

　　1、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业(股权并购)

　　(1)一次支付：外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。

　　(2)分期支付：对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　2、外资“低于25%”出资期限

　　(1)投资者以“现金”出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“3个月内”缴清;

　　(2)投资者以“实物、工业产权等”出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“6个月”内缴清。

　　【考点3】中外合资经营企业法律制度

　　1、增加注册资本的程序

　　(1)合营各方协商一致;(2)由董事会会议以特别决议方式通过;(3)报原审批机关“核准”。

　　2、投资总额与注册资本的关系

　　(1)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

　　(2)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

　　(3)中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

　　(4)中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

　　相关知识点：

　　(1)注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的l0/7倍;

　　(2)注册资本在210一500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍;(3)注册资本在500—1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;

　　(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　3、合营企业出资额的转让程序

　　(1)申请出资额转让;(2)董事会审查决定;(3)报审批机构批准;(4)办理变更登记手续。

　　提示：出资额转让内容的相关内容提示：

　　4、组织形式

　　(1)所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司，但其组织机构不包括股东会和监事会。

　　(2)取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司;但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。

　　(3)外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

　　5、董事会的职权

　　合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。

　　提示：董事会的特别决议：合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①合营企业章程的修改;②合营企业的中止、解散;③合营企业注册资本的增加、减少;④合营企业的合并、分立。

　　6、董事会的会议制度

　　【考点4】中外合作经营企业法律制度

　　1、投资回报

　　(1)中外合资经营企业的外国合营者在合营期内不得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投资。

　　(2)中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。

　　2、收益分配

　　(1)中外合资经营企业的收益按照中外合营各方的出资比例进行分配，中外合资经营企业在缴纳所得税和按规定提取各项基金后，将净利润按照合营各方的股权比例进行分配;

　　(2)中外合作经营企业的收益按照合作企业合同约定的比例和方式进行分配，可以采取净利润分成、产品分成或者产值分成等分配方式。

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