【考点17】公司合并、分立、增资和减资

　　1、公司合并的程序

　　(1)签订合并协议。

　　(2)编制资产负债表及财产清单。

　　(3)作出合并决议。有限责任公司作出合并决议，必须经“代表”表决权的2/3以上通过;股份有限公司作出合并决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2/3以上通过。

　　(4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。

　　2、公司分立

　　3、公司注册资本的减少和增加

　　提示：(1)公司应当自作出(合并、减资)决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日内”可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(2)减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请工商变更登记。

　　【考点18】公司解散和清算

　　1、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权“10%以上”的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　2、清算组

　　(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　(2)有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　3、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

　　4、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

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