第四部分　法律——第六章　公司法

　　知识点一：公司法概述

　　【例题·多项选择题】

　　A、B、C、D四个自然人设立甲公司(有限责任公司)的出资方式可以为：

　　A.货币

　　B.实物

　　C.知识产权

　　D.劳务

　　E.土地使用权

　　『正确答案』ABCE

　　『答案解析』劳务属于合伙企业专门的出资形式，别的企业是不可以以劳务出资的。

　　【例题·单项选择题】

　　根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合《公司法》规定的是：

　　A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

　　B.发起人共5人，其中3人在中国境内有住所，可以发起设立股份有限公司

　　C.非法人组织不能作为发起人

　　D.采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的成立条件。(1)以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，A错误;(2)设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人，B正确，选项C错误;(3)以募集设立的方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，D错误。

　　【例题·单项选择题】

　　甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是：

　　A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

　　B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

　　C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

　　D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司“设立时”的其他股东承担连带责任。

　　【例题·单项选择题】

　　甲是依法设立的分公司，下列表述中符合规定的是：

　　A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

　　B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

　　C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任

　　D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

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　　【例题·多项选择题】(2014初)

　　下列关于公司公积金的表述中，符合公司法规定的有：

　　A.经董事会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金

　　B.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金

　　C.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取

　　D.公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，可以用资本公积金予以弥补

　　E.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金

　　『正确答案』BCE

　　『答案解析』经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金;公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，可以用任意公积金予以弥补。

　　知识点二：有限责任公司

　　【例题·单项选择题】

　　某有限责任公司董事会由11名董事组成。2010年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是：

　　A.制订公司的利润分配方案

　　B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

　　C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

　　D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病导致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核董事会职权。股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案。所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。所以选项D不符合规定。

　　【例题·多项选择题】

　　下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有：

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持。

　　E. 董事会由3～19人组成

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』选项A，根据我国《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。选项C，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。选项D，董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。选项E，有限责任公司董事会由3～13人组成。

　　【例题·多项选择题】

　　属于有限责任公司股东会行使职权的有：

　　A.选举和更换全部董事、监事

　　B.对公司增加注册资本作出决议

　　C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　E.决定公司的经营方针和投资计划

　　『正确答案』BE

　　『答案解析』选项A：股东大会不能选举和更换全部董事、监事，只能选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;选项C：不属于股东大会的职权范围;选项D属于董事会的职权。

　　【例题·单项选择题】

　　下列关于有限责任公司监事会组成和任期的表述中，不正确的是：

　　A.监事会的成员一般不得少于三人

　　B.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会

　　C.监事会设主席一人，由股东会选举产生

　　D.监事的任期每届为三年;监事任期届满，连选可以连任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项C：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。需注意：公司董事的任期由公司章程规定。

　　【例题·单项选择题】

　　下列关于有限责任公司股东转让股权的说法中，不正确的是：

　　A.股东转让股权必须经代表2/3以上表决权的股东通过

　　B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

　　C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让

　　D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东转让股权。股东之间转让股权的，不需要其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，A当选。

　　【例题·单项选择题】

　　根据《公司法》的规定，下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的是：

　　A.一人有限责任公司的股东仅限于一个自然人

　　B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C.一个自然人投资设立的一个一人有限公司，该公司可以再投资一个新的一人有限公司

　　D.一人有限责任公司的股东对债务不承担连带责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核一人有限责任公司。(1)一人有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人，选项A错误。(2)一个自然人投资设立的一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司，选项C错误。(3)如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，股东应当对公司债务承担连带责任，选项D错误。

　　【例题·单项选择题】

　　下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的是：

　　A.国有独资公司的董事会和监事会中须有职工代表

　　B.国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　C.国有独资公司董事每届任期不得超过三年

　　D.国有独资公司监事会成员不得少于三人

　　『正确答案』D

　　『答案解析』国有独资公司监事会成员不得少于五人。

　　【例题·多项选择题】

　　国有独资公司的下列事项中，必须由国有资产监督管理委员会决定的有：

　　A.解散

　　B.聘任公司经理

　　C.发行公司债券

　　D.增加注册资本

　　E.变更公司形式

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　【例题·单项选择题】

　　根据《公司法》的规定，下列关于国有独资公司的说法，正确的是：

　　A.董事会可以制定公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准

　　B.公司不设股东会，其职权由董事会行使

　　C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派

　　D.监事会成员中的职工代表比例不得低于1/2

　　『正确答案』A

　　『答案解析』国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。所以选项B错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。所以选项C错误。监事会成员中的职工代表比例不得低于1/3。所以选项D错误。

　　【例题·多项选择题】

　　对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形包括：

　　A.公司合并、分立的

　　B.公司连续3年不向股东分配利润，而该公司3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的

　　C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的

　　D.章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的

　　E.公司转让主要财产的

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』选项B：公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。