【例题·单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资

　　C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资

　　D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为(　)。

　　A.公司登记机关受理设立申请之日

　　B.公司企业法人营业执照签发之日

　　C.公司企业法人营业执照领取之日

　　D.公司股东缴足出资之日

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　【例题·多选题】某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要办理变更登记的有(　)。

　　A.法定代表人由张某变更为李某

　　B.总经理由王某变更为赵某

　　C.注册资本由200万元变更为180万元

　　D.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”

　　E.公司的经营范围由服装变为鞋帽

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』变更登记事项：名称、法定代表人、经营范围变更登记，住所变更登记，注册资本变更登记，股东变更登记，公司合并、分立的变更登记。

　　【例题·多选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.公司经营范围属于公司章程的必备事项

　　B.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

　　C.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

　　D.公司章程对股东没有约束力

　　E.公司章程对董事没有约束力

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项A正确。股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章，选项B正确。设立公司必须依法制定公司章程，选项C正确。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，选项D错误。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有(　)。

　　A.公司财务负责人

　　B.公司股东

　　C.上市公司董事会秘书

　　D.公司实际控制人

　　E.公司监事

　　『正确答案』ABCE

　　『答案解析』公司章程对公司、股东、董事、监事、髙级管理人员(财务负责人、上市公司董秘等)具有约束力。

　　【例题·单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　『正确答案』D

　　『答案解析』股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;选项AC错误。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议;选项B错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项D正确。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.对变更公司形式作出决议

　　D.对修改公司章程作出决议

　　E.对股东向股东以外的人转让股权作出决议

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的特别决议事项。有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司合并、分立、解散;变更公司形式。

　　【例题·多选题】有限责任公司的董事会依法行使的职权有(　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.制订公司增加或减少注册资本的方案

　　C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案

　　D.聘任或者解聘公司经理

　　E.对发行公司债券作出决议

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、对发行公司债券作出决议是股东会的职权。

　　【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有(　)。

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　E.董事会由3～19人组成

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』根据我国《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。有限责任公司董事会由3～13人组成。

　　【例题·单选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的是(　)。

　　A.甲、乙之间的股权代持协议无效

　　B.乙可以要求甲将丙公司的分红返还给自己

　　C.乙可以直接在丙公司的股东会上行使表决权

　　D.若甲将股权以市场价转让给不知情的丁，乙表示反对，则丁不能取得该股权

　　『正确答案』B