第八章企业并购

　　[基本要求]

　　(一) 掌握企业并购的类型

　　(二) 掌握企业并购的流程

　　(三) 掌握并购价值评估的主要内容及其方法

　　(四) 掌握企业并购的融资渠道、融资方式、支付方式

　　(五) 掌握企业并购后的整合

　　(六) 掌握企业合并的会计处理

　　(七) 了解企业并购的动因

　　[考试内容]

　　第一节并购动因与类型

　　一、 企业并购动因

　　企业并购动因包括企业发展动机和发挥协同效应。

　　企业发展动机主要包括：迅速实现规模扩张;突破进人壁垒和规模限制;主动应 对外部环境变化;加强市场控制能力;降低经营风险;获取价值被低估的公司。

　　发挥协同效应包括经营协同、管理协同和财务协同。

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　　第二节并购流程

　　一、 制定并购战略规划

　　并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征、并购支付方式和 资金来源规划、并购风险分析等。

　　二、 选择并购对象

　　选择并购对象包括选择并购的行业和选择目标企业。

　　选择并购的行业关键在于要进行行业分析，主要包括行业的结构分析、行业的增 长情况分析、行业的竞争状况分析、行业的主要客户和供应商分析以及政府、法律对 该行业的影响和制约情况分析。

　　选择并购目标企业通常需要考虑并购对象的财务状况、核心技术与研发能力、企 业的管理体系和企业在行业中的地位等。

　　第三节并购价值评估

　　一、 企业并购价值评估的主要内容

　　根据评估对象的不同，可以将并购中的企业价值评估分为：评估并购企业价值、 评估被并购企业价值、评估并购后整体企业价值、评估并购企业获得的净收益。

　　二、 企业并购价值评估方法

　　(一) 收益法

　　收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收 益法中的主要方法是现金流量折现法。

　　现金流量折现法(Discounted Cash Flow，DCF)是通过估测被评估企业未来预期现 金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。

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　　第四节并购融资与支付

　　一、并购融资渠道

　　并购融资渠道包括内部融资渠道和外部融资渠道两种。

　　内部融资渠道，是指从企业内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。其中，主 要指自有资金。

　　外部融资渠道，是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体(包括 企业现有股东和企业职员)筹措并购所需资金。包括直接融资和间接融资。

　　第五节并购后的整合

　　企业并购后整合是指当并购企业获得被并购企业的资产所有权、股权或经营控制 权后，所进行的企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并 购目标、方针和战略组织运营。具体包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源 整合、文化整合等。

　　第六节企业合并会计

　　根据《企业会计准则第20号一企业合并》的规定，按照企业合并中参与合并的 各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，在会计上将企业合并划 分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

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