【考点 1】股权激励的方式与条件

(一)股权激励的方式

【考点 2】股权激励计划的拟定

　　(一)激励对象的确定

　　因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。

　　下列人员不得成为激励对象：(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划;

　　(2)其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划;

　　(3)再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司 5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

　　【相关链接】公司法

　　第一百四十七条

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　(二)标的股票的来源和数量

　　1.来源

　　一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

　　公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的 5%。

　　2.数量

　　对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的 10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的 1%，超过 1%的需要获得股东大会的特别批准。

　　国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的 1%以内。

　　国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何 12 个月期间授予任一人员的股权(包括已行使和和未行使的股权)超过上市公司发行总股本 1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。

　　国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的 30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为 40%。

　　(三)激励计划的时间要素

　　1.股权激励计划的有效期

　　对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过 10 年。

　　在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。

　　2.股票期权行权时间限制

　　3.限制性股票的禁售和转让时间限制禁售期不得低于 2 年;解锁期不得低于 3 年。

　　(四)股权授予价格的确定

　　(五)激励计划的调整程序

　　(六)股权授予及行权程序

　　(七)公司与激励对象的权利与义务

　　(八)其他事项

　　公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

　　例如，甲公司以股份交换(2 股乙公司股票交换 1 股甲公司股票)方式对乙公司实施吸收合并，乙公司在合并前对高管人员实施了 1000 万份股票期权，行权价格为 5 元。合并之后，乙公司高管人员继续享有股票期权，但数量需要调整为：1000/2=500(万股)，行权价格调整为：5×2=10(元)。

　　1.按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。

　　2.完善绩效考核评价体系

　　国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使(指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同)环节均应设置应达到的业绩目标。

　　第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近 3 年平均业绩水平及同行业(或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同)平均业绩(或对标企业 50 分位值)水平。

　　第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业 75 分位值)水平。凡低于同行业平均业绩(或对标企业 75 分位值)水平以下的不得行使。

　　3.合理控制激励收益水平。

　　国有控股上市公司——在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益，下同)的最高比重，境内上市公司及境外 H 股公司原则上不得超过 40%，境外红筹公司原则上不得超过 50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使。

　　4.股权激励计划的终止。

　　通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　(1)最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚;

　　(3)公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散;

　　(4)公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市;

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　(3)按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　(一)会计处理要点

◆【提示】企业实施股权激励计划之后，对与等待期各年财务状况和经营成果的影响分析。

　　(二)回购股份进行职工期权激励

　　企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：

　　(1)回购股份

　　企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

　　借：库存股 (回购股份的全部支出)

　　贷：银行存款

　　(2)确认成本费用

　　按照股份支付准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积(其他资本公积)。

　　借：管理费用等

　　贷：资本公积——其他资本公积

　　(3)职工行权

　　企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。

　　借：银行存款

　　资本公积——其他资本公积 (等待期内资本公积中累计确认的金额)

　　贷：库存股 (回购的库存股成本)

　　资本公积——股本溢价 (差额)

　　(三)可行权条件

　　【注意】对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件(如利润增长率、服务期限等)，企业就应当确认已取得的服务。也就是说，即使市场条件没有满足，也应确认已取得的服务。

　　2010年至2012年，甲公司(为上市公司)及其子公司发生的有关交易或事项如下： 　　(1)2010年1月1日，甲公司以30 500万元从非关联方购入乙公司60%的股权，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为50 000万元(含原未确认的无形资产公允价值3 000万元)，除原未确认的无形资产外，其余各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产按10年采用直线法摊销，预计净残值为零。甲公司取得乙公司60%股权后，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。

　　2012年1月10日，甲公司与乙公司的其他股东签订协议，甲公司从乙公司其他股东处购买乙公司40%股权;甲公司以向乙公司其他股东发行本公司普通股股票作为对价，发行的普通股数量以乙公司2012年3月31日经评估确认的净资产公允价值为基础确定。甲公司股东大会、乙公司股东会于2012年1月20日同时批准上述协议。

　　乙公司2012年3月31日经评估确认的净资产公允价值为62 000万元。经与乙公司其他股东协商，甲公司确定发行2 500万股本公司普通股股票作为购买乙公司40%股权的对价。

　　2012年6月20日，甲公司定向发行本公司普通股购买乙公司40%股权的方案经相关监管部门批准。2012年6月30日，甲公司向乙公司其他股东定向发行本公司普通股2 500万股，并已办理完成定向发行股票的登记手续和乙公司股东的变更登记手续。同日，甲公司股票的市场价格为每股10.5元。

　　2010年1月1日至2012年6月30日，乙公司实现净利润9 500万元，在此期间未分配现金股利;乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积1 200万元;除上述业务外，乙公司无其他影响所有者权益变动的事项。

　　要求：

　　(1)根据资料(1)，判断甲公司购买乙公司40%股权的交易性质，并说明判断依据。

　　(2)根据资料(1)，计算甲公司购买乙公司40%股权的成本，以及该交易对甲公司2012年6月30日合并股东权益的影响金额。

　　(3)根据资料(1)，计算甲公司2012年12月31日合并资产负债表应当列示的商誉金额。

　　分析与提示：

　　(1)甲公司购买乙公司40%股权的交易为购买少数股东权益。

　　判断依据：甲公司已于2010年1月1日购买了乙公司60%股权，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制，这表明乙公司为甲公司的子公司。2012年6月30日，甲公司再购买乙公司40%股权，因此，属于购买少数股东权益交易。

　　(2)甲公司购买乙公司40%股权的成本=10.5×2 500=26 250(万元)。

　　甲公司购买乙公司40%股权对甲公司2012年6月30日合并股东权益的影响金额=26 250-(50 000+9 500+1 200-3 000/10×2.5)×40%=2 270(万元)

　　(3)甲公司2012年12月31日合并资产负债表应当列示的商誉金额=30 500-50 000×60%=500(万元)

　　(2)为了处置2012年末账龄在5年以上、账面余额为5 500万元、账面价值为3 000万元的应收账款，乙公司管理层2012年12月31日制定了以下两个可供选择的方案，供董事会决策。

　　方案1：将上述应收账款按照公允价值3 100万元出售给甲公司的子公司(丙公司)，并由丙公司享有或承担该应收账款的收益或风险。

　　方案2：将上述应收账款委托某信托公司设立信托，由信托公司以该应收账款的未来现金流量为基础向社会公众发行年利率为3%、3年期的资产支持证券2 800万元，乙公司享有或承担该应收账款的收益或风险。

　　要求：根据资料(2)，分别方案1和方案2，简述应收账款处置在乙公司个别财务报表的处理，并说明理由。

　　分析与提示：

　　(4)①方案1：

　　A.乙公司在其个别财务报表中的会计处理：

　　第一，终止确认拟处置的应收账款。

　　第二，处置价款3 100万元与其账面价值3 000万元之差100万元，计入处置当期的营业外收入(或损益)。

　　理由：由于乙公司不再享有或承担拟处置应收账款的收益或风险，拟处置应收账款的风险和报酬已转移，符合金融资产终止确认的条件。

　　②方案2：

　　第一，在乙公司个别财务报表中，不应终止确认应收账款，均应按照未来现金流量现值小于其账面价值的差额确认坏账损失。

　　第二，将收到发行的资产支持证券款项同时确认为一项资产和一项负债，并在各期确认相关的利息费用。

　　理由：乙公司将拟处置的应收账款委托某信托公司设立信托，但乙公司仍然享有或承担应收账款的收益或风险，这说明应收账款上的风险与报酬并未转移，不符合终止确认的条件。

　　(3)经董事会批准，甲公司2010年1月1日实施股权激励计划，其主要内容为：甲公司向乙公司50名管理人员每人授予10 000份现金股票增值权，行权条件为乙公司2010年度实现的净利润较前1年增长6%，截止2011年12月31日2个会计年度平均净利润增长率为7%，截止2012年12月31日3个会计年度平均净利润增长率为8%;从达到上述业绩条件的当年末起，每持有1份现金股票增值权可以从甲公司获得相当于行权当日甲公司股票每股市场价格的现金，行权期为3年。

　　乙公司20 10年度实现的净利润较前1年增长5%，本年度没有管理人员离职。该年末，甲公司预计乙公司截止2011年12月31日2个会计年度平均净利润增长率将达到7%，未来1年将有2名管理人员离职。

　　2011年度，乙公司有3名管理人员离职，实现的净利润较前1年增长7%.该年末，甲公司预计乙公司截止2012年12月31日3个会计年度平均净利润增长率将达到10%，未来1年将有4名管理人员离职。

　　2012年10月20日，甲公司经董事会批准取消原授予乙公司管理人员的股权激励计划，同时以现金补偿原授予现金股票增值权且尚未离职的乙公司管理人员600万元。2012年初至取消股权激励计划前，乙公司有1名管理人员离职。

　　每份现金股票增值权公允价值如下：2010年1月1日为9元;2010年12月31日为10元;2011年12月31日为12元;2012年10月20日为11元。本题不考虑税费和其他因素。

　　要求：

　　根据资料(3)，计算股权激励计划的实施对甲公司2010年度和2011年度合并财务报表的影响，并简述相应的会计处理。

　　根据资料(3)，计算股权激励计划的取消对甲公司2012年度合并财务报表的影响，并简述相应的会计处理。

　　分析与提示：

　　(5)股权激励计划的实施对甲公司2010年度合并财务报表的影响=(50-2)×1×10×1/2=240(万元)

　　相应的会计处理：甲公司在其2010年度合并财务报表中，确认应付职工薪酬和管理费用240万元。

　　股权激励计划的实施对甲公司2011年度合并财务报表的影响=(50-3-4)×1×12×2/3-240=104(万元)

　　相应的会计处理：甲公司在其2011年度合并财务报表中，确认应付职工薪酬和管理费用104万元。

　　(6)股权激励计划的取消对甲公司2012年度合并财务报表的影响=[(50-3-1)×1×11×3/3]-344+(600-506)=256(万元)

　　相应的会计处理：

　　①甲公司在其2012年度合并财务报表中应作为加速行权处理，原应在剩余期间内确认的相关费用应在2012年度全部确认。

　　②补偿的现金与因股权激励计划确认的应付职工薪酬之间的差额计入当期损益。